保龄宝：北京市万商天勤律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年第二次临时股东大会之法律意见书

北京市万商天勤律师事务所
关于
保龄宝生物股份有限公司
2021年第二次临时股东大会之法律意见书
致：保龄宝生物股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受保龄宝生物股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2021
年第二次临时股东大会，并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2021年7月14日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。
2、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2021年7月30日下午14:00在公司会议室召开，由公司董事长戴斯觉先生主持。网络投票的时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年7月30日9:15—9:259:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行投票的时间为2021年7月30日上午9：15 至下午15：00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计【76】人，代表有效表决权股份【107150922】股，占公司股份总额的【29.0181%】。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共【6】人，代表有效表决权股份【34003876】股，占公司股份总额的【9.2088%】；
通过网络投票的股东共【70】人，代表有效表决权股份【73147046】股，占公司股份总额的【19.8093％】。出席本次股东大会的中小投资者共【73】人，代表有效表决权股份【20411300】股，占公司股份总额的【5.5277%】。以上股东均为本次股东大会股权登记日即2021年7月22日交易结束后登记在册的公司股东或其代理人。
2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东大会现场会议采用记名方式，就提交本次股东大会审议的【9】项议案进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于2021年7月30日向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
2、本次股东大会审议议案同时涉及关联事项，关联股东北京永裕投资管理有限公司已经回避表决。根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的【9】项议案获得通过。表决结果具体如下：
（1）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
投票结果：同意【105424622】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.3889】％；反对【1717600】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.6030】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0081】％。
中小股东总表决情况：
同意【19085000】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.5021】％；
反对【1317600】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.4552】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.0426】％。
（2）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
投票结果：同意【105424622】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.3889】％；反对【1717600】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.6030】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0081】％。
中小股东总表决情况：
同意【19085000】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.5021】％；
反对【1317600】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.4552】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.0426】％。
2.02 发行方式及发行时间
投票结果：同意【105424622】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.3889】％；反对【1717600】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.6030】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0081】％。
中小股东总表决情况：
同意【19085000】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.5021】％；
反对【1317600】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.4552】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.0426】％。
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则投票结果：同意【105363122】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.3315】％；反对【1779100】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.6604】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0081】％。
中小股东总表决情况：
同意【19023500】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.2008】％；
反对【1379100】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.7566】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.0426】％。
2.04 发行数量
投票结果：同意【105363122】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.3315】％；反对【1779100】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.6604】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0081】％。
中小股东总表决情况：
同意【19023500】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.2008】％；
反对【1379100】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.7566】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.0426】％。
2.05 发行对象及认购方式
投票结果：同意【105395222】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.3615】％；反对【1747000】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.6304】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0081】％。
中小股东总表决情况：
同意【19055600】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.3581】％；
反对【1347000】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.5993】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.0426】％。
2.06 限售期
投票结果：同意【105456722】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.4189】％；反对【1685500】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.5730】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0081】％。
中小股东总表决情况：
同意【19117100】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.6594】％；
反对【1285500】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.2980】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.0426】％。
2.07 本次发行前滚存未分配利润安排
投票结果：同意【105456722】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.4189】％；反对【1685500】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.5730】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0081】％。
中小股东总表决情况：
同意【19117100】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.6594】％；
反对【1285500】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.2980】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.0426】％。
2.08 募集资金用途
投票结果：同意【105456722】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.4189】％；反对【1685500】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.5730】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0081】％。
中小股东总表决情况：
同意【19117100】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.6594】％；
反对【1285500】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.2980】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.0426】％。
2.09 上市地点
投票结果：同意【105456722】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.4189】％；反对【1685500】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.5730】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0081】％。
中小股东总表决情况：
同意【19117100】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.6594】％；
反对【1285500】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.2980】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.0426】％。
2.10 决议有效期
投票结果：同意【105456722】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.4189】％；反对【1285500】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.1997】％；弃权【408700】股（其中，因未投票默认弃权【400000】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.3814】％。
中小股东总表决情况：
同意【19117100】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.6594】％；
反对【1285500】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.2980】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.0426】％。
（3）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
投票结果：同意【105395222】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.3615】％；反对【1347000】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.2571】％；弃权【408700】股（其中，因未投票默认弃权【400000】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.3814】％。
中小股东总表决情况：
同意【19055600】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.3581】％；
反对【1347000】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.5993】％；弃权【8700】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.0426】％。
（4）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
投票结果：同意【105356722】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.3255】％；反对【1285500】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.1997】％；弃权【508700】股（其中，因未投票默认弃权【500000】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.4748】％。
中小股东总表决情况：
同意【19017100】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.1695】％；
反对【1285500】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.2980】％；弃权【108700】股（其中，因未投票默认弃权【100000】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.5325】％。
（5）审议通过《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
投票结果：同意【105263122】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.2382】％；反对【1379100】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.2871】％；弃权【508700】股（其中，因未投票默认弃权【500000】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.4748】％。
中小股东总表决情况：
同意【18923500】股，占出席会议中小股东所持股份的【92.7109】％；
反对【1379100】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.7566】％；弃权【108700】股（其中，因未投票默认弃权【100000】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.5325】％。
（6）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
投票结果：同意【105263122】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.2382】％；反对【1379100】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.2871】％；弃权【508700】股（其中，因未投票默认弃权【500000】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.4748】％。
中小股东总表决情况：
同意【18923500】股，占出席会议中小股东所持股份的【92.7109】％；
反对【1379100】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.7566】％；弃权【108700】股（其中，因未投票默认弃权【100000】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.5325】％。
（7）审议通过《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》
投票结果：同意【105324622】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.2956】％；反对【1317600】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.2297】％；弃权【508700】股（其中，因未投票默认弃权【500000】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.4748】％。
中小股东总表决情况：
同意【18985000】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.0122】％；
反对【1317600】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.4552】％；弃权【108700】股（其中，因未投票默认弃权【100000】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.5325】％。
（8）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
投票结果：同意【105324622】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.2956】％；反对【1317600】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.2297】％；弃权【508700】股（其中，因未投票默认弃权【500000】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.4748】％。
中小股东总表决情况：
同意【18985000】股，占出席会议中小股东所持股份的【93.0122】％；
反对【1317600】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.4552】％；弃权【108700】股（其中，因未投票默认弃权【100000】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.5325】％。
（9）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
投票结果：同意【105263122】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.2382】％；反对【1379100】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.2871】％；弃权【508700】股（其中，因未投票默认弃权【500000】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.4748】％。
中小股东总表决情况：
同意【18923500】股，占出席会议中小股东所持股份的【92.7109】％；
反对【1379100】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.7566】％；弃权【108700】股（其中，因未投票默认弃权【100000】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.5325】％。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见书之签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏签名：
经办律师：石有明签名：
郭 幸
签名：
日期：2021年 7 月 30日