敏芯股份:国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对敏芯股份首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 6 日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364 号），苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公开公司民币普通股 13300000 股，并于 2020 年 8 月 10 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 39900000 股，首次公开发行后总股本为 53200000 股，其中有限售条件流通股 41065542 股，无限售条件流通股为 12134458 股。公司首次公开发行网下配售限售股合计 527279 股已于2021 年 2 月 10 日上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为 13名，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月，该部分限售股股东对应的股份数量为 19734435 股，占公司股本总数的 37.09%，将于 2021 年 8 月 10 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司股东苏州工业园区创业投资引导基金管理中心、西藏凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙）、湖杉投资（上海）合伙企业（有限合伙）、苏州瑞清咨询有限公司、上海华芯创业投资企业承诺
（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本单位（或本公司、本企业）不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）若因公司进行权益分派等导致本单位（或本公司、本企业）持有的公
司股份发生变化的，就该类事项导致本单位（或本公司、本企业）新增股份仍适用上述承诺。
（3）本单位（或本公司、本企业）转让所持有的公司股份，应遵守法律法
规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（4）如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本单位（或本公司、本企业）及本单位（或本公司、本企业）的一致行动人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。
2、公司股东杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）承诺
（1）自公司首次公开发行股票申请前 6 个月内通过增资入股的股份，自完
成增资工商变更登记之日起 36 个月内且自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。
（2）公司提交首次公开发行股票申请前 6 个月内，本企业自非实际控制人
及其一致行动人处受让的股份，自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。
（3）若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。
（4）本企业转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（5）如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。
3、公司股东中新苏州工业园区创业投资有限公司承诺
（1）自公司首次公开发行股票申请前 6 个月内通过增资入股的股份，自完
成增资工商变更登记之日起 36 个月内且自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。
（2）本公司持有的公司除上述股份外的其余股份，自公司首次公开发行股
票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。
（3）若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本公司新增股份仍适用上述承诺。
（4）本公司转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（5）如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本公司及本公司的一致行动人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。
4、公司股东北京芯动能投资基金（有限合伙）承诺
（1）自公司首次公开发行股票申请前 6 个月内通过增资入股的股份，自完
成增资工商变更登记之日起 36 个月内且自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。
（2）公司提交首次公开发行股票申请前 6 个月内，本企业自实际控制人及
其一致行动人受让的股份，自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。本企业自非实际控制人处受让的股份，自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。
（3）若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。
（4）本企业自公司提交首次公开发行股票申请前 6 个月内自实际控制人及
其一致行动人处受让的股份，自公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至本企业减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
（5）本企业转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（6）如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。
5、公司股东日照市益敏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）承诺
（1）公司提交首次公开发行股票申请前 6 个月内，本企业自非实际控制人
及其一致行动人处受让的股份，自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。
（2）若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。
（3）本企业转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（4）如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。
6、高级管理人员张辰良承诺
（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。
（2）公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
（3）本人在公司担任董事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的
公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有公司的股份。
（4）本人在公司担任董事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份。
（5）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。
（6）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。
（7）本人转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（8）如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人及本人的一致行动人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。
（二）持股 5%以上股东持股及减持意向的承诺
公司持股 5%以上股东上海华芯创业投资企业、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏凯风进取创业投资有限公司、上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙）、湖杉投资（上海）合伙企业（有限合伙）承诺
（1）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
（2）减持数量：在所持公司股票锁定期满后第一年减持的股份累计不超过本次发行及上市前所持有的公司股份总数的 80%。计算减持比例时，本公司（或本企业）与一致行动人的持股合并计算。
（3）本公司（或本企业）在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方
式、减持价格、减持程序需严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。
（4）如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 19734435 股，限售期为 12 个月
（二）本次上市流通日期为 2021 年 8 月 10 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 本次上市 剩余限售持有限售股
序号 股东名称 占公司总股 流通数量 股数量数量（股）
本比例（%） （股） （股）
1 中新苏州工业园区创业投资有限公司 4831023 9.08 4477585 353438
2 上海华芯创业投资企业 4820349 9.06 4820349 0
3 西藏凯风进取创业投资有限公司 1682886 3.16 1682886 0日照市益敏股权投资基金合伙企业（有限合4 1531563 2.88 1531563 0
伙）
5 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心 1242309 2.34 1242309 0
6 北京芯动能投资基金（有限合伙） 1178126 2.21 431194 746932杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合7 1178125 2.21 942500 235625
伙）
8 湖杉投资（上海）合伙企业（有限合伙） 1157030 2.17 1157030 0苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合9 1154195 2.17 1154195 0
伙）
10 张辰良 819651 1.54 819651 0上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合11 723135 1.36 723135 0
伙）
12 苏州瑞清咨询有限公司 398600 0.75 398600 0上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金
13 353438 0.66 353438 0中心（有限合伙）
合计 21070430 39.61 19734435 1335995
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 19734435 12
合计 19734435 -
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，敏芯股份本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；敏芯股份本次申请上市流通的限售股数量及上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对敏芯股份本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
伍前辉 倪晓伟国泰君安证券股份有限公司
年 月 日