正帆科技:上海正帆科技股份有限公司对外担保管理制度（2021年6月修订）

上海正帆科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规章及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押等。
本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控制担保风险。
第四条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五条 公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。
第六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。
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第八条 应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第九条 应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批并作出决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 公司对外提供担保的审批程序为：
职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、拟被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。
董事会应认真审议分析拟被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十一条 公司下述对外担保事项，由董事会审议通过后提出议案，报公司股东
大会审议批准：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
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(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保
(六) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。
第十二条 公司对外担保所涉金额在连续 12 个月内超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保，由董事会提出议案，报股东大会以特别决议审议批准，其他应由股东大会审批的对外担保以普通决议审议批准。
第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定
信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十五条 经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权
人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，符合第四条规定的情况的担保应与被担保人签订反担保协议。
第十六条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司营业执照、《公司章程》、最新验资报告等贷款方要求的资料、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
第十七条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应3
在其董事会或股东（大）会作出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十九条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会和监事会报告，并同时向证券监管部门报告。
第二十条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。
第二十一条 若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。公司应当及时披露前述情形。
第二十二条 对外担保的债务到期后十五个交易日内，公司有关责任人应督促被
担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应的反担保程序。公司应当及时披露前述情形。
第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十四条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
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第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经董事会会通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。
第二十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。
上海正帆科技股份有限公司
2021 年 6 月 15 日5