兴森科技：北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划的法律意见书

观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2021 年员工持股计划的法律意见书二零二一年七月
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
目 录
释 义.................................................. 3
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格.................................. 5
二、本次员工持股计划的合法合规性..................................... 5
三、本次员工持股计划涉及的法定程序.................................... 7
四、本次员工持股计划的信息披露...................................... 8
五、结论意见............................................... 92
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
兴森科技、公司 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《员工持股计划（草 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2021 年员工持股计指案）》 划（草案）》《员工持股计划（草 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2021 年员工持股计指案）》摘要 划（草案）摘要》本持股计划、本次员工持股计划、本员工持股 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2021 年员工持股计划计划《员工持股计划管理 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2021 年员工持股计指办法》 划管理办法》
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员存续期 指
工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所锁定期 指 获授份额不得转让或处置的期间；自标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
标的股票 指 本员工持股计划持有的兴森科技 A股普通股股票
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持《披露指引 4号》 指股计划》
《公司章程》 指 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路本法律意见书 指科技股份有限公司 2021年员工持股计划的法律意见书》3
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本所 指 北京观韬中茂（深圳）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划的法律意见书
观意字【2021】第0582号
致：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《指导意见》、深交所发布的《披露指引4号》的相关规定，本所接受公司的委托，就公司本次员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先4
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1.公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司。
2.经中国证监会《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕654号）核准，并经深交所同意，公司股票于2010年6月18日在深交所上市交易，股票简称为“兴森科技”，股票代码为：
002436。
3.公司现持有的深圳市市场监督管理局于2017年5月9日核发的统一社会信
用代码为914403007084880569的《营业执照》，名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司；企业类型：股份有限公司（上市）；住所：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8-9层；法定代表人：
邱醒亚；成立日期：1999年3月18日。公司2020年度报告已公示。
根据公司提供的《公司章程》、工商登记资料以及公司的公告并经本所律师核查，自设立起至本法律意见书出具之日，公司持续依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在违法、违规或需要终止上市资格的其他情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据《指导意见》的相关规定，本所律师对公司本次员工持股计划的相关事项逐项核查如下：
1.根据本所律师查阅公司相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本员工持股计划，严格按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行相关程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在利用本员工持股计划进行内幕5
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交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。
2.根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的相关意见、公司第六届董事会第四次会议决议，公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
3.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的方式筹集的资金。本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期为四年，自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本
员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本持股计划自标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月；本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立6
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本员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利等，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
8.2021年7月9日，公司召开2021年第二次职工代表大会，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》相关事项，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
9.经本所律师查阅，公司董事会拟定的《员工持股计划（草案）》包括如下内容：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划持有人的确定依据和范围；（4）员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；（5）员工持股计划的会计处理；（6）员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止；（7）员工持股计划的权益归属安排、业绩考核；（8）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；（9）员工持股计划的资产构成及
权益处置；（10）公司与持有人的权利和义务；（11）员工持股计划管理机构；
（12）员工持股计划履行的程序；（13）关联关系和一致行动关系说明；（14）其他重要事项。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下法定程序：
1．公司于2021年7月9日召开2021年第二次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2．公司于2021年7月14日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》等议案，并提议将该等议案提交股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董事已回避表决。
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3．公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立意见，认为：本员工持股计划已通过职工代表大会充分征求意见，公司本员工持股计划的内容符合《指导意见》《披露指引4号》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本员工持股计划有利于完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动员工积极性，实现公司持续、健康、长远发展。本员工持股计划系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。独立董事同意公司实施《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要，并同意将其提交股东大会审议。
4．公司于2021年7月14日召开了第六届监事会第三次会议，审议通过《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等议案。5．公司在指定信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》摘要、《员工持股计划管理办法》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序；本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
2021年7月15日，公司公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决议、监8
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事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见等。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《披露指引4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《披露指引4号》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行后续的信息披露义务，包括但不限于：
1.在相关股东大会召开前公告本法律意见书；
2.公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；
3.公告本次员工持股计划的实施情况等。
五、结论意见综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2.《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3.公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，且关联董事在董事会审议相关议案表决时进行了回避，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4.公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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经办律师：
黄亚平 罗增进
单位负责人：
孙东峰
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
2021 年 7 月 26 日11