*ST南化:中银证券关于南宁化工股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见

中银国际证券股份有限公司
??关于南宁化工股份有限公司本次交易
??摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见
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??为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为南宁化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取措施发表核查意见：
??一、本次重组对公司主要财务指标的影响根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》（大信阅字[2021]第 29-00001号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的基本每股收益情况如下：
2020 年
项目 本次交易前 本次交易后
基本每股收益（元/股） 0.04 0.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.04 0.47
本次交易前，上市公司 2020年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.04 元/股、-0.04 元/股。本次交易实施完成后，上市公司归属于普通股股东的净利润将明显增加，上市公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的 2020年度扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47元/股，有较大幅度的上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非经常性损益后的基本每股收益也将大幅上涨，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
? 二、本次交易的必要性与合理性分析
1、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力本次重大资产重组涉及的标的公司在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。本次重大资产重组，上市公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、拓宽标的公司融资渠道，整合优质矿产资源本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对接，后续将充分发挥上市公司融资功能，整合矿产资源，进一步提升上市公司拥有的矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高上市公司的盈利水平。
三、关于本次重组摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为有色金属采选业务，并从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（一）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
四、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非经常性损益后的基本每股收益也将大幅上涨，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司其制定的应对措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：_________ ____________中银国际证券股份有限公司
2021 年【】月【】日