北斗星通：关于减少对境外控股子公司投资的公告

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2021-054北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于减少对境外控股子公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第六
届董事会第六次会议审议通过了《关于拟减少对境外控股子公司投资的议案》，现将有关情况公告如下：
一． 背景情况概述
2017 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议并同意公司境外间接全资子公司 BDStar Germany GmbH（以下简称“北斗德国”）通过收购及增资
的方式取得德国 in-tech GmbH（以下简称“in-tech”）的 57.14%的股份，上述交易于 2017 年 9 月 22 日完成股份交割，in-tech 成为公司间接控股子公司。
北斗德国与持有 in-tech 42.86%股权的少数股东 Friedrich & Wagner Holding
GmbH（以下简称“F&W”）签署了股东协议（“2017年股东协议”）并约定上述收
购交割日后 3 年期满后，北斗德国有权行使购买选择权收购 F&W 持有的 in-tech42.86%股份；F&W 亦有权行使出售选择权将其持有的 in-tech 42.86%股份出售给北斗德国。
2020 年 12 月 10 日，公司披露了《关于收到控股子公司少数股东拟出让股权的通知的公告》（公告编号：2020-130），F&W 拟行使出售选择权，以 1 亿欧元作为股权转让价格，向北斗德国出售其所持有的 42.86%的 in-tech 股份。鉴于汽车产业的变革和新冠疫情给 in-tech 经营带来的不确定性影响以及 in-tech 实际
经营业绩远低于 2017 年收购时对于未来业绩的预期，结合德国同类企业的价值对 F&W 所持 in-tech 股权的公允价格进行评估，公司认为 F&W 此次行使的卖权价格有失公允。
同时，公司管理层分析判断认为，德国汽车厂商通常选择将工程服务等业务交由包括 in-tech 在内的专业的供应商进行；而与德国的汽车产业结构不同，国内大多数汽车厂商选择自行开展工程测试，in-tech 的工程服务短期内难以在国内的落地，与公司智能网联汽车电子业务难以产生协同效应。同时，欧洲目前新冠疫情情况以及欧洲汽车行业整体形势依然存在较大不确定性，in-tech 从事的汽车工程服务业务受宏观环境和行业形势的影响存在一定的风险。
鉴于上述情况分析，根据公司聚焦核心业务的发展战略规划，为提高经营管理质量，防范境外投资风险，保护公司及股东利益，北斗德国与 F&W 进行了积极沟通，双方就《股东协议》及北斗德国减少对 in-tech 的投资达成一致。
二． 交易概述
此次北斗德国拟减少对 in-tech 的投资，首先由 in-tech 以 14130562.90 欧元的价格回购北斗德国持有的 in-tech 部分股份并注销。股份回购注销完成后，北斗德国对 in-tech 的持股比例由 57.14%减少至 49%，in-tech 不再纳入公司合并报表范围。同时，北斗德国就所持剩余的 49%in-tech 股份的投资退出意向与 F&W进行了相关安排约定。
本次北斗德国减少对 in-tech 的投资不构成关联交易，亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易金额 14130562.90 欧元，折合人民币 108610332.56元，占公司 2020 年度经审计净资产的 2.57%，属公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效并授权北斗德国执行董事办理此次交易后续事宜。
公司不存在为 in-tech 提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他 in-tech占用公司资金的情况，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询 in-tech 不属于失信被执行人。
三． in-tech 的基本信息
公司名称： in-tech GmbH成立日期： 2002 年 6 月 7 日商业代码： 慕尼黑地方法院注册号码 HRB143034地址： Parkring 32，85748 Garching/Munich股权结构：
in-tech 最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未审计）
in-tech in-tech
in-tech 北斗星通 in-tech 北斗星通
占比 占比
总资产 50343.78 710200.62 7.09% 60133.81 700320.37 8.59%
营业收入 84220.66 362433.81 23.24% 20719.21 91332.01 22.69%
归母净利润/归属上市公
3575.89 14655.35 24.40% 47.82 4187.32 1.14%司股东的净利润
2020 年，in-tech 实现归母净利润 3575.89 万元，主要是由于受 2020 年疫情影响，德国各级政府实施了给予短期雇员补贴、企业紧急纾困方案等一系列经济政策措施，从而使得 in-tech 的经营成本、特别是人员成本在报告期内大幅度降低，净利润实现短期内增长。
四． 《股东协议》主要条款
1. in-tech 回购北斗德国所持其部分股份的方案
in-tech 以 14130562.90 欧元的价格，回购北斗德国所持有的 in-tech 的 18721股股份，并在上述股份交割完成后对其进行注销。回购完成后， F&W 持有 in-tech的51%股份，成为 in-tech的控股股东；北斗德国持有的 in-tech的股份减少为 49%，in-tech 不再纳入公司合并报表范围。股份回购完成前后，in-tech 的股权结构如下：
股份回购前 股份回购后股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
北斗德国 67000 57.14% 48279 49%
F&W 50250 42.86% 50250 51%
合计 117250 100% 98529 100%
就回购北斗德国所持 in-tech 的 18721 股股份，in-tech 应向北斗德国支付14130562.90 欧元股份回购款，支付时间安排为：回购股份交割后五个工作日内支付 4130562.90 欧元；交割日后一年内支付 5000000 欧元；交割日后两年内支付 5000000 欧元。股份回购款自《股东协议》签署之日至支付之日按 2%（实际天数/360）的年利率计息。
2. 北斗德国所持 in-tech 的 49%股份的后续安排
F&W 对北斗德国所持 in-tech 股份享有购买选择权，有效期七年，F&W 可选择一次性或分批行使购买选择权，行权价格为：34869437.10 欧元（“基本对价”）+ 自 2021 年 1 月 1 日起至各行权日之前结束的季度，北斗德国在 in-tech 的持股比例对应的累计未分配利润（“累计未分配利润”，且不为负）+ 如果在《股东协议》签署满 5 周年后行权，则行权价格额外增加 1600000 欧元（“额外对价”）；
若 F&W 严重违反竞业禁止条款，或擅自对 in-tech 的关键业务进行处置时北斗德国可行使出售选择权，将其所持 in-tech 股份一次性出售给 F&W，出售选择权的行权价格为：基本对价 + 额外对价（如有）；
若股东将 in-tech 全部股份或资产出售给第三方时，出售所得应优先向北斗德国支付基本对价+累计未分配利润+额外对价（如有）。如果交易在《股东协议》签署满七年后发生，则按股东各自持股比例对收益进行分配。
3. 其他协议条款
《股东协议》将取代 2017 年股东协议，2017 年股东协议中的所有权利、义务和债权在《股东协议》签订后自动失效；
in-tech 的股东和创始人均应在股东会上做出符合 in-tech 的利益的决策。
in-tech 的创始人应以其间接股东的身份，在 in-tech 的决策过程中发挥积极的作用，同时，除非 in-tech 股东会批准，否则 in-tech 的股东和创始人及其关联方不得参与任何与 in-tech 竞争的业务；并且不得直接或间接招揽 in-tech 的任何管理人员或雇员；
北斗德国在持有超过 in-tech 的 25%股份的情况下，有权指定一名合适人选担任 in-tech 的管理层人员。
该《股东协议》经董事会审议通过方可签署。
五． 交易目的
1. 有利于公司进一步聚焦核心优势业务
北斗德国减少对 in-tech 的投资，以及根据《股东协议》中约定的对于持有的剩余部分 in-tech 股权的安排，是根据公司由规模化发展向高质量发展转变的发展战略，使公司可以逐步收回与公司核心业务协同性相对较低的业务的投资，提高资金的使用效率，从而使得公司在经营管理及资金投入方面能够更加聚焦于核心优势业务的高质量发展。
2. 有利于公司降低因市场环境导致的经营不确定性风险
受欧洲汽车行业整体下滑的形势影响，in-tech 从事的为汽车厂商提供汽车电子电器工程服务和软件开发服务的主营业务存在一定的不确定性和风险。北斗德国通过减少对 in-tech 的投资，以及对剩余部分 in-tech 股权的相关规划，可以提高公司经营管理和对外投资的安全性，降低 in-tech 的经营不确定性风险对公司整体经营发展可能造成的影响。
3. 有利于 in-tech 提高经营管理效率
由于海外疫情原因，公司在对 in-tech 的日常经营管理中，沟通效率与效果受到了一定程度的影响。北斗德国本次减少对 in-tech 的投资后，F&W 成为 in-tech的控股股东，有利于在当前海外疫情依然存在不确定风险的情况下提高 in-tech经营管理的决策效率。
六． 风险提示
1. 对于北斗德国所持 in-tech 股权的相关后续安排实现的风险
北斗德国与 F&W 在《股东协议》中就北斗德国在完成本次减少对 in-tech 的投资后，仍然持有的 in-tech 的 49%的股权进行了包括认购选择权、出售选择权等相关安排。但是由于相关约定与行权以及 in-tech 股权出售等事项相关，尚存在不确定性。
2. in-tech 的经营管理风险
由于新冠疫情原因以及欧洲汽车行业整体下滑等环境因素影响，in-tech 虽然采取了一系列的疫情防范以及业务管理措施，并且在本次北斗德国减少投资后，F&W 成为 in-tech 的控股股东，可以利用其在德国本地的优势加强对 in-tech 的管理，但是因环境因素和整体行业情况影响，in-tech 仍然在经营管理方面存在可能的风险。
七． 北斗德国减少对 in-tech 投资的影响
本次交易完成后，北斗德国对 in-tech 的持股比例由 57.14%变更为 49%，in-tech 不再纳入公司合并报表范围。根据 2020 年经审计的财务数据，in-tech 的营业收入占公司营业收入的 23.24%，预计本次交易将对公司营业收入产生较明显影响；鉴于北斗德国仍持有 in-tech 的 49%股份，因此对于公司的资产和净利润不会产生明显影响。
八． 备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、《股东协议》。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2021 年 7 月 29 日