艾迪药业:华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾迪药业股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于江苏艾迪药业股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“艾迪药业”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定履行持续督导职责，对艾迪药业首次公开发行部分限售股解禁上市流通情况进行了审慎尽职核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 18 日出具的《关于同意江苏艾迪药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1185号），江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）首次向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）股票 60000000 股，并于 2020 年 7 月 20 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为 420000000 股，其中有限售条件流通股数为 368510779 股，无限售条件流通股数为 51489221股。公司首次公开发行网下配售的 2651594 股限售股已于 2021 年 1 月 20 日起上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行原股东持有的部分限售股及首次公开发行公司高级管理人员及核心员工通过资产管理计划参与的战略配售限售股，限售股股东数量为 17 名，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。其中，原股东持有的限售股股份数量为 155740320 股，股东数量为 16 名；战略配售股份数量为 3000000 股，股东数量为 1 名。本次解除限售并申请上市流通股份数量共计 158740320 股，占截至本核查意见出具日公司总股本的 37.81%，该部分限售股将于 2021 年 7 月 20 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《江苏艾迪药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东作出的相关承诺如下：
（一）直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员
1、直接或间接持有公司股份的董事 Xiaoning Christopher Sheng、史云中、施祖琪（任期内离职）、周明（任期内离职），以及公司非担任董事的其他直接或间接持有公司股份的高级管理人员吴蓉蓉、王军、王广蓉、马赛（任期内离职）承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价；自公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在此期间发生派发股利、转增股本、配股等除权除息事项的，发行价亦将作相应调整。
（3）本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份。
（4）如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日
起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续履行本条承诺。
2、公司董事 Xiaoning Christopher Sheng 控制的持股平台 AVIDIAN TECHLIMITED 承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理
本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本公司的控股股东、实际控制人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本企业持有公司股份总数的 25%。本公司的控股股东、实际控制人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本公司所持有的公司股份。
（3）如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本公司自公司股票上市之
日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；本公司的控股股东、实际控制人在前述期间内自公司离职的，应当继续履行本条承诺。
3、公司监事宋林芳、罗少时（任期内调任公司其他职务）以及陈弘（任期内离职）承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份。
（3）如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日
起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续履行本条承诺。
（二）直接或间接持有公司股份的公司核心技术人员
除 Xiaoning Christopher Sheng、吴蓉蓉已经作出的上述承诺外，公司其他直接或间接持有公司股份的核心技术人员李文全、俞恒、张纪兵、袁玉、胡雄林、笪荣以及苏古方承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）上述锁定期届满后四年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司
发行前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（3）如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日
起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续履行本条承诺。
（4）如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。
（5）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持艾迪药业股份的锁定期进行相应调整。
（三）公司高级管理人员及核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资产管理计划公司高级管理人员及核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资产
管理计划为华泰艾迪药业家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划，其承诺限售期为自公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起 12 个月。
（四）公司其他股东
公司其他股东江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）、江苏高投鑫海创业投资有限公司、江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州乐凯企业管理合伙企业（有限合伙）、Starr International Investments HK V Limited、华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）、南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）、YYHInvestment Holdings Limited、杭州双晖投资合伙企业（有限合伙）、苏州观天下投资有限公司、南京道宁投资管理中心（普通合伙）承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 158740320 股。
（二）本次上市流通日期为 2021 年 7 月 20 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股占 本次上市流 剩余限售持有限售股
序号 股东名称 公司总股本比 通数量 股数量数量（股）例（%） （股） （股）扬州乐凯企业管理合伙企业
1 23632560 5.63 23632560 0（有限合伙）
持有限售股占 本次上市流 剩余限售持有限售股
序号 股东名称 公司总股本比 通数量 股数量数量（股）例（%） （股） （股）
Starr International Investments
2 21236040 5.06 21236040 0
HK V Limited
3 AVIDIAN TECH LIMITED 16200000 3.86 16200000 0
华泰紫金（江苏）股权投资基
4 15018480 3.58 15018480 0金（有限合伙）江苏毅达并购成长股权投资基
5 14561640 3.47 14561640 0金（有限合伙）
YYH Investment Holdings
6 13500000 3.21 13500000 0
Limited江苏高投鑫海创业投资有限公
7 12134880 2.89 12134880 0司杭州双晖投资合伙企业（有限8 9000000 2.14 9000000 0
合伙）
9 苏州观天下投资有限公司 9000000 2.14 9000000 0
10 吴蓉蓉 5400000 1.29 5400000 0
11 俞恒 5066280 1.21 5066280 0南京华泰大健康一号股权投资
12 4147200 0.99 4147200 0
合伙企业（有限合伙）江苏人才创新创业投资合伙企
13 3640320 0.87 3640320 0业（有限合伙）
华泰艾迪药业家园 1 号科创板
14 3000000 0.71 3000000 0员工持股集合资产管理计划
15 王军 2700000 0.64 2700000 0南京华泰大健康二号股权投资
16 286200 0.07 286200 0
合伙企业（有限合伙）南京道宁投资管理中心（普通17 216720 0.05 216720 0
合伙）
合计 158740320 37.81% 158740320 0
注：所涉统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 155740320 12
2 战略配售股份 3000000 12
合计 - 158740320 -
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
（一）艾迪药业本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）艾迪药业本次申请限售股份上市流通的股份数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，艾迪药业对本次首次公开发行部分限售股上
市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。