上纬新材:国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：20004123-25th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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目 录
释 义 ................................................. 2
第一节 引 言 ............................................. 4
第二节 正 文 ............................................. 6
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 6
二、本次发行的主体资格 ......................................... 7
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 ............................ 8
四、发行人的独立性 .......................................... 12
五、发行人的主要股东 ......................................... 14
六、发行人的股本及其演变 ....................................... 17
七、发行人的业务 ........................................... 18
八、发行人的关联交易及同业竞争 .................................... 19
九、发行人的主要财产 ......................................... 24
十、发行人的重大债权、债务 ...................................... 25
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................. 26
十二、发行人章程的制定与修改 ..................................... 27
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 28
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 28
十五、发行人的税务 .......................................... 29
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 ........................ 30
十七、募集资金的运用 ......................................... 32
十八、发行人业务发展目标 ....................................... 33
十九、诉讼、仲裁和行政处罚 ...................................... 33
二十、本次发行的《募集说明书》及其摘要 ................................ 34
二十一、结论意见 ........................................... 34
第三节 签署页 ............................................ 36
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、股份公司、上纬指 上纬新材料科技股份有限公司新材
上纬有限 指 上纬（上海）精细化工有限公司，发行人的前身SWANCOR 萨摩亚 指 SWANCOR IND.CO.LTD.（Samoa）
Strategic 萨摩亚 指 Strategic Capital Holding Limited（Samoa）上纬企业股份有限公司（上纬企业于 2020 年 4 月被上纬企业 指上纬投控吸收合并）
上纬投控 指 上纬国际投资控股股份有限公司
金风投控 指 金风投资控股有限公司
上纬天津 指 上纬（天津）风电材料有限公司
上纬江苏 指 上纬（江苏）新材料有限公司
上纬香港 指 上纬（香港）投资有限公司
上纬马来西亚 指 Swancor Ind（M）SDN. BHD.上纬兴业 指 上纬兴业股份有限公司
上伟碳纤 指 上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司
台湾碳纤 指 上伟碳纤复合材料股份有限公司
美佳新材 指 安徽美佳新材料股份有限公司上纬新材按照其本次债券发行方案向不特定对象发
本次发行、本次可转债 指 行可转换为上纬新材料科技股份有限公司股票的公司债券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构/中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月保荐机构、主承销商、债券受托指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
管理人、申万宏源发行人律师、本所律师 指 国浩律师（上海）事务所资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司发行人会计师、毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《上纬新材料科技股份有限公司可转换公司债券持债券持有人会议规则 指有人会议规则》《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行评级报告 指可转换公司债券信用评级报告》法律意见书、本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份4-1-2有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份律师工作报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行募集说明书 指可转换公司债券募集说明书》《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行募集说明书摘要 指可转换公司债券募集说明书摘要》
毕马威会计师出具的发行人 2017 年、2018 年及 2019年度财务报表《审计报告》（毕马威华振审字第最近三年《审计报告》 指2000014 号）、发行人 2020 年度财务报表《审计报告》（毕马威华振审字第 2100830 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》 指 《上纬新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元4-1-3
国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
致：上纬新材料科技股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，担任发行人本次债券发行方案向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债办法》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。
第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
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（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上纬新材相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
上市的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上纬新材本次发行所必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上纬新材依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但上纬新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上纬新材应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本法律意见书仅供上纬新材本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会审议批准发行人第二届董事会第八次会议于 2021 年 4 月 29 日审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金收购厂房及土地所有权暨关联交易的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，经本所律师核查并确认，发行人上述董事会的召开程序及决议合法有效。
（二）发行人股东大会审议批准和授权发行人 2021 年第一次临时股东大会于 2021 年 5 月 17 日审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金收购厂房及土地所有权暨关联交易的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则4-1-6的议案》等议案。
经核查，公司本次股东大会的召开程序、表决程序符合法律、法规、股东大会议事规则和《公司章程》的有关规定，所有议案合法通过表决，所作表决结果合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。公司股东大会所通过的议案内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《公司章程》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会对董事会的授权发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，就本次发行有关的具体事宜对发行人的董事会及其授权人士进行授权。
（四）发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册通过
根据《证券法》、《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
2017 年 6 月 19 日，发行人前身上纬有限董事会作出决议，同意上纬有限采取整体变更的方式由有限责任公司变更为股份有限公司，同意将上纬有限以经毕马威会计师审计的截至 2017年 4月 30日的净资产将公司整体变更为股份有限公司。2017 年 6 月 19 日，发行人的全体发起人签订《发起人协议》。2017 年 7 月4 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立发行人的相关议案。同日，发行人于上海市松江区经济委员会完成整体变更为股份有限公司的商务部门备案程序，取得了《外商投资企业变更备案回执》（沪松外资备 201700572）。
2017 年 8 月 17 日，发行人取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000060742212X5）。
2020 年 9 月 1 日，中国证监会出具《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。发行人向社会公众公开发行 4320 万股人民币普通股，并4-1-7
于 2020 年 9 月 28 日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“上纬新材”，证券代码为“688585”。
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
发行人现持有上海市市场监督管理局于 2021 年 4 月 19 日核发的统一社会信
用代码为 9131000060742212X5 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，即未出现：（1）公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。
发行人股票已在上交所科创板上市交易，股票代码：688585，股票简称：上纬新材。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案及会议决议及发行人的书面确认，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2.根据最近三年《审计报告》、《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》及发行人出具的书面确认，发行人 2018年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为 2437.59 万元、4-1-8
7826.80 万元、11895.09 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3.根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《募集说明书》《上纬新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书》中约定的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款之规定。
2.根据《审计报告》与发行人的书面确认，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）款之规定。
3.根据《审计报告》与发行人的书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款之规定。
4.根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）款之规定。
5.根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（三）款之规定。
（1）如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）如本法律意见书正文之“七、发行人的业务”所述，发行人近两年的主
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营业务为：环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料的研发、生产和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本法律意见书正文之“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如本法律意见书正
文之“五、发行人的主要股东”所述，主要股东所持发行人的股份权属清晰，控股
股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年无实际控制人的情况没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）如律师工作报告正文之“九、发行人的主要财产”“十、发行人的重大债权、债务”及“十九、诉讼、仲裁和行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
6.根据《审计报告》与发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。根据《上纬新材料科技股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》以及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由毕马威出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）款之规定。
7.根据《审计报告》与发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）款之规定。
8.根据《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）款之规定。
9.根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面确认 ， 并 经 检 索 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)，发行人及其现任董事、监事和高级管理人4-1-10
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）款之规定。
10.根据发行人及其主要股东的书面确认，并经本所核查，发行人及其主要股东不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办
法》第十条第（三）款之规定。
11.如律师工作报告正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，
发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）款之规定。
12.根据发行人提供的《企业信用报告（自主查询版）》及发行人的书面确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，符合《注册管理办法》第十四条第（一）款之规定。
13.根据发行人的书面确认，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条第（二）款之规定。
14.根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，发行人发行可转债，募集资金用于上纬新材科创总部、厂房及土地所有权购置项目和补充营运资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条之规定。
15.根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》以及发行人的书面确认，发行人本次发行可转债，募集资金将投资于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条之规定。
综上，经本所律师核查并确认，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
4-1-11
四、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。报告期内，发行人出于控制成本考虑，存在与间接控股股东上纬投控及其下属的其他企业共用一套 SAP 系统的情形，截至本法律意见书出具之日，发行人已完成与关联方 SAP系统切分工作。
经本所律师查验后确认，发行人资产完整。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金；报告期内，除发行人董事长、原总经理蔡朝阳同时兼任控股股东单位总经理，并在控股股东单位领取薪酬外，其他发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。报告期内，发行人董事长、原总经理蔡朝阳曾同时担任发行人间接控股股东上纬投控总经理，并在上纬投控领取薪酬。具体情况为：因发行人原总经理简伯然辞职，2018 年 11 月，发行人董事长蔡朝阳任发行人总经理一职，并同时辞去上纬投控总经理职务；2021 年 4 月，发行人董事长蔡朝阳辞去发行人总经理职务。本所律师认为，前述发行人董事长、原总经理同时兼任控股股东单位总经理事宜未对发行人造成重大不利影响。
经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账4-1-12户的情形。
经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；
发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
（五）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。发行人具有独立的生产、采购和销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人声明，发行人报告期内的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售业务体系；发行人报告期内不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东及其控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托控股股东及其控制的其他企业进行产品销售或原材料
采购的情形；与控股股东及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有直接面向市场独立经营的能力。
经本所律师查验后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
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五、发行人的主要股东
（一）发行人的前十名股东情况
经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股股数 质押/冻结股东名称号 （股） （%） （股） 股数（股）
1 SWANCOR IND. CO. LTD. 258229392 64.04% 258229392 0
2 Strategic Capital Holding Limited 61287730 15.20% 61287730 0
3 金风投资控股有限公司 36000000 8.93% 36000000 0上纬新材料科技股份有限公司未确认持
4 3393570 0.84% 3393570 0有人证券专用账户
5 申银万国创新证券投资有限公司 1514400 0.38% 1514400 0
6 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 1197681 0.30% 0 0
7 王莹 791374 0.20% 0 0
中国国际金融香港资产管理有限公司－
8 517996 0.13% 0 0
CICCFT9（QFII）
中国国际金融香港资产管理有限公司－
9 479801 0.12% 0 0
客户资金 2
10 金飚 455873 0.11% 0 0
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据公司提供和本所查询到的股东登记信息，截至 2021 年 3 月 31 日，除SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚、金风投控外，无其他持有发行人 5%以上股份的股东。
经上述股东确认、根据境外律师出具的法律意见，并经本所律师核查，其所持发行人股权均未被质押或冻结。上述股东的具体情况如下：
其具体情况如下：
(1) SWANCOR IND.CO. LTD.
SWANCOR 萨摩亚是一家依据萨摩亚法律在萨摩亚注册成立的股份有限公司，成立于 2006 年 8 月 11 日，注册地址为 Offshore ChambersP.O.box217ApiaSamoa.，注册编号为 27402，法定股本为 10000000 股，已发行股份7100000 股，每股面值 1 美元。
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截至 2021年 3月 31日，SWANCOR萨摩亚持有发行人 258229392股股份，持股比例 64.04%。
截至 2021 年 3 月 31 日，SWANCOR 萨摩亚的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Strategic Capital Holding Limited 7100000 100.00%
合计 7100000 100.00%
经本所律师核查，根据萨摩亚 LEUNG WAI LAW FIRM 出具的法律意见书，截至 2021 年 5 月 12 日，SWANCOR 萨摩亚有效存续，公司股票不受任何抵押、质押、冻结或设定第三方权利的情况，没有任何重大未到期债务、未解决的侵权责任或未解决的诉讼或仲裁，从未因违反萨摩亚法律和法规规定而受到任何行政或刑事处罚。
(2) Strategic Capital Holding Limited
Strategic 萨摩亚是一家依据萨摩亚法律在萨摩亚注册成立的股份有限公司，成立于 2003年 12月 1日，注册地址为Vistra Corporate Services PO Box 217 ApiaSamoa.，注册编号为 15193，法定股本为 20000000 股，已发行股份 12510000股，每股面值 1 美元。
截至 2021年 3月 31日，Strategic萨摩亚直接持有发行人 61287730股股份，持股比例为 15.20%。
截至 2021 年 3 月 31 日，Strategic 萨摩亚的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上纬国际投资控股股份有限公司 12510000 100.00%
合计 12510000 100.00%
经本所律师核查，根据萨摩亚 LEUNG WAI LAW FIRM 出具的法律意见书，截至 2021 年 5 月 12 日，Strategic 萨摩亚有效存续，公司股票不受任何抵押、质押、冻结或设定第三方权利的情况，没有任何重大未到期债务、未解决的侵权责任或未解决的诉讼或仲裁，从未因违反萨摩亚法律和法规规定而受到任何行政或刑事处罚。
(3) 金风投资控股有限公司
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金风投控是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2010 年 8 月 2 日，注册资本为 100000 万元人民币，注册地址为北京市北京经济技术开发区博兴一路 8 号 4 幢 308，统一社会信用代码为 911103025604415339，
法定代表人为肖治平，经营范围为环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限为 2010 年 8 月 2 日至 2060 年 8 月 1 日。
截至 2021 年 3 月 31 日，金风投控持有发行人 36000000 股股份，持股比例为 8.93%。
截至 2021 年 3 月 31 日，金风投控的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 新疆金风科技股份有限公司 100000 100.00%
合计 100000 100.00%
（三）本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本法律意见书出具日，上纬投控持有Strategic萨摩亚100%股权；Strategic萨摩亚持有公司 15.20%股权并持有 SWANCOR 萨摩亚 100%股权；SWANCOR
萨摩亚持有公司 64.04%股份。因此，上纬投控间接持有公司合计 79.24%股份，是公司的间接控股股东。
上纬投控股权较分散，任一或数名股东无法形成对其股东会的控制权，亦不存在控制公司董事会半数以上席位的情形，上纬投控不存在实际控制人。截至2021 年 3 月 31 日，第一大股东蔡朝阳直接持股 13.93%，蔡朝阳的长子蔡孝毅、次子蔡孝纬、三子蔡孝德分别直接持有上纬投控 3.03%、2.73%、2.79%股份；蔡朝阳之妹蔡易珊直接持有上纬投控 0.02%股份；蔡朝阳之兄蔡朝田直接持有上纬
投控 532 股；蔡朝阳之兄蔡朝金、蔡朝金之配偶叶素琴分别直接持有上纬投控0.11%、0.72%股份；蔡朝阳及其关系密切的家庭成员合计控制上纬投控 23.33%股份。根据台湾地区有关规定及蔡朝阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人出具的书4-1-16面声明，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员名下持有的上纬投控股份，均系该等人员个人独立行使，彼此间并无共同行使股权之约定；根据中国大陆法律规定，认定蔡朝阳及其关系密切的家庭成员存在一致行动关系，该等人员合计控制的上纬投控股份仍未超过上纬投控公司章程所规定的最低决策比例。因此，上纬投控无实际控制人，发行人无实际控制人。
报告期内，公司股权结构保持稳定，无实际控制人的情形未发生变更，并且公司直接和间接控股股东的股权结构亦保持稳定，SWANCOR 萨摩亚始终为Strategic 萨摩亚的全资子公司，Strategic 萨摩亚为上纬投控的全资子公司，上纬投控为台湾上市公司，报告期内股权结构未发生重大变化。本次发行并全部转股后，发行人控股股东不会发生变化，公司仍无实际控制人。
因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）发行人主要股东所持股份的质押情况
截至本法律意见书出具之日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的报告和境外律师出具的法律意见，发行人控股股东直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立情况
发行人于 2017 年 6 月 19 日由上纬有限整体变更设立为股份有限公司，其前身上纬有限于 2000 年 10 月设立。
发行人系由上纬有限按照截至 2017年 4月 30日的净资产折股整体变更设立
的股份有限公司。2017 年 7 月 4 日发行人于上海市松江区经济委员会完成整体变更为股份有限公司的商务部门备案程序，取得了《外商投资企业变更备案回执》（沪松外资备 201700572），并于 2017 年 8 月 17 日取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000060742212X5）。
本所律师认为，发行人系由上纬有限整体变更设立的股份有限公司，已就此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）首次公开发行股票并上市2020 年 9 月 1 日，中国证监会出具《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012 号），同意发行人首次4-1-17公开发行股票的注册申请。根据毕马威会计师于 2020 年 9 月 24 日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第 2000719 号），截至 2020 年 9 月 23 日，发行人已收到募集资金总额为 10756.8000 万元，募集资金净额为 7204.2718 万元。
根据上交所于 2020 年 9 月 25 日发布的《关于上纬新材料科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告[2020]172 号），公司 A股股票在上交所科创板上市，公司 A 股股本为 40320 万股，其中 3902.3879 万股于 2020 年 9 月 28 日起上市交易，证券简称“上纬新材”，证券代码“688585”。
首次公开发行股票后，发行人注册资本由 36000 万元变更为 40320 万元发行人总股本由 36000 万股变更为 40320 万股。
（三）上市后的历次股权变动
从公司首次公开发行股票至本法律意见书出具之日，发行人的股本再未发生变动。
经核查，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。
七、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明以及本所律师的核查，本所律师认为，发行人及其境内外子公司的实际经营内容、经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要经营资质
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明以及本所律师的核查，本所律师认为，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可，可以开展相关业务经营活动。
（三）发行人的主营业务变更情况
发行人的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。
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（四）发行人的主营业务突出
经发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料。根据发行人最近三年的《审计报告》及最近一期财务报告，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定及本所律师查验工商登记资料、《审计报告》，发行人不存在实际控制人，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1. 直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 SWANCOR 萨摩亚 直接持有发行人 64.04%股份，为发行人控股股东直接持有发行人 15.20%股份，并持有 SWANCOR 萨摩亚2 Strategic 萨摩亚
100%股份，为发行人间接控股股东3 上纬投控 持有 Strategic 萨摩亚 100%股份，为发行人间接控股股东2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 通过上纬投控、上创投资合计间接持有发行人 5%以上股份3. 发行人董事、监事和高级管理人员序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 发行人董事长，报告期内曾任发行人总经理2 汪大卫 发行人董事、副总经理3 甘蜀娴 发行人董事、总经理，报告期内曾任发行人监事会主席4-1-19
序号 关联方姓名 关联关系
4 刘万平 发行人董事
5 江向才 发行人独立董事
6 成汉颂 发行人独立董事
7 闫晓旭 发行人独立董事
8 陈契伸 发行人监事会主席
9 刘烜 发行人监事
10 王洪荣 发行人职工监事
11 许崇礼 发行人副总经理
12 谢珮甄 发行人董事会秘书、财务负责人13 洪玫菁 发行人副总经理
4. 与直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系金风投资控股有限公
1 直接持有发行人 8.93%股份的股东司
6. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 上纬投控董事长；SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚董事2 陈贵端 上纬投控董事
3 杨盘江 上纬投控董事
4 王秀钧 上纬投控独立董事
5 李瑞华 上纬投控独立董事
6 林圣忠 上纬投控独立董事
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7 刘仲明 上纬投控独立董事
7. 除发行人及其控股子公司外，上述 1-6 项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
上纬投控持有 86.49%股份，发行人董事长蔡朝1 台湾碳纤阳担任董事长
报告期内上纬投控曾持有 100%股份，发行人董2 上纬新能源股份有限公司 事长蔡朝阳曾担任董事长；发行人董事、总经理甘蜀娴现担任董事
3 上伟碳纤 台湾碳纤持有 83.89%股权
阜宁县上品管理咨询服务有限公 发行人董事长蔡朝阳持有 100%股权并担任执行4
司 董事
5 上创投资有限公司 发行人董事长蔡朝阳持有 100%股权并担任董事
上纬投控持有 7.5%股份，发行人董事长蔡朝阳6 海洋国际投资股份有限公司担任董事
海洋国际投资股份有限公司持有 100%股份，发7 海洋风力发电股份有限公司行人董事长蔡朝阳担任董事
发行人董事长蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝8 上利投资有限公司德共同控制的企业
发行人董事长蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝9 蔡氏实业有限公司德共同控制的企业
蔡氏实业有限公司持股 100%，发行人董事长蔡10 蔡思联合餐饮有限公司朝阳之子蔡孝纬担任董事
发行人董事长蔡朝阳之子蔡孝德持股 30%并担
11 晧晟股份有限公司任董事
发行人董事长蔡朝阳与其子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡12 上纬谅茶文化基金会孝德共同控制的企业
SWINHOKA INVESTMENT
13 发行人董事长蔡朝阳之子蔡孝毅担任董事
LIMITED
14 FRIENDLY CAPITAL CO. LTD. 发行人董事长蔡朝阳之子蔡孝毅担任董事
15 上海毅纬德酒业有限公司 发行人董事长蔡朝阳之子蔡孝纬持有 100%股份
发行人董事、总经理甘蜀娴之兄弟甘蜀勋持股16 大日光能源科技有限公司
100%并担任董事长南京汽轮电机长风新能源股份有
17 发行人监事刘烜担任董事限公司
18 铁岭郁青种业科技有限责任公司 发行人监事刘烜担任董事
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序号 关联方名称 关联关系
19 河北金风电控设备有限公司 发行人监事刘烜担任董事北京凯普林光电科技股份有限公
20 发行人监事刘烜担任独立董事司
21 北京冀期创新之路科技有限公司 刘烜任总经理
22 新连工业股份有限公司 陈契伸之兄弟之配偶任董事
发行人独立董事闫晓旭持股 100%并担任执行董
23 北京天勤兴业投资管理有限公司
事、经理发行人独立董事成汉颂持股 86.5%并担任董事、24 JN Technologies Pte Ltd总裁
8. 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系新疆金风科技股份有
1 持有金风投控 100%股权限公司
9. 发行人的控股子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 上纬天津 发行人全资子公司
2 上纬江苏 发行人全资子公司
3 上纬香港 发行人全资子公司
4 上纬兴业 上纬香港的全资子公司
5 上纬马来西亚 上纬香港的全资子公司
除前述已披露发行人的主要关联方外，任何在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于关联方认定标准情形之一的相关方也构成发行人关联方。
（二）重大关联交易根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人的最近一期的财务报表（未经审计）及相关交易文件，发行人报告期内与其关联方之间存在采购/销售商品、提供服务、房屋租赁、关联方担保等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”部分所述。
（三）关联交易的公允性
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根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期的财务报表、发行人提供的资料及本所律师对发行人报告期内重大关联交易的核查，报告期内发行人发生的重大关联交易系基于正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为；有关重大关
联交易经发行人董事会或股东大会审议通过或确认，独立董事发表了相关独立意见。
本所律师认为，报告期内，发行人不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为规范和减少关联交易，发行人控股股东 SWANCOR 萨摩亚，以及 Strategic 萨摩亚、上纬投控于公司首次公开发行股票并在科创板上市时分别出具了不可撤销的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺具有法律效力、能够保证发行人的利益。
（六）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、同业竞争如律师工作报告正文之“五、发行人的主要股东”所述，发行人直接控股股
东为 SWANCOR 萨摩亚，间接控股股东为 Strategic 萨摩亚、上纬投控，无实际控制人。
根据发行人说明、上纬投控在台湾证券交易所的公告信息、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，发行人控股股东 SWANCOR 萨摩亚及其间接控股股东 Strategic 萨摩亚、上纬投控实际主营业务为投资控股，均不直接从事具体业务的经营，与发行人之间不存在同业竞争2、有关避免同业竞争的承诺为了避免损害公司及其他股东利益，公司控股股东 SWANCOR 萨摩亚，以及 Strategic 萨摩亚、上纬投控于公司首次公开发行股票并在科创板上市时分别出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺函》，该等承诺具有法律效力、能够保证发行人的利益。
4-1-23综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人控股股东已就减少并规范关联交易、避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函具有法律约束力。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权
1、土地使用权根据发行人提供的文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的土地使用权的具体情况，详见律师工作报告正文“九、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。
2、房屋所有权根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司在中国境内拥有的房屋所有权详见律师工作报告正文“九、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。3、租赁房产截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司主要租赁房产 4 处，详见律师工作报告正文“九、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。
（二）无形资产
1、注册商标根据发行人提供的资料及国家知识产权局出具的商标档案并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及控股子公司共拥有境内已获的注册商标28 项，具体情况详见律师工作报告“九、发行人的主要财产”之“（二）无形资产”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，公司及控股子公司持有境外商标共 13 项，具体情况详见律师工作报告“九、发行人的主要财产”之“（二）无形资产”。2、专利根据发行人提供的资料及国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师的核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有已获注册的境内专利情4-1-24
况共 60 项，具体情况详见律师工作报告“九、发行人的主要财产”之“（二）无形资产”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及控股子公司拥有的境外专利情况共 16 项，具体情况详见律师工作报告“九、发行人的主要财产”之“（二）无形资产”。3、非专利技术（技术秘密）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司合法拥有 1 项非专利技术，具体情况详见律师工作报告“九、发行人的主要财产”之“（二）无形资产”。（三）控股子公司
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 5 家控股子公司，详见律师工作报告“九、发行人的主要财产”之“（三）控股子公司”。
（四）发行人及子公司拥有的主要经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备等，根据发行人财务报表，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产账面价值合计为 8983.98 万元（未经审计）。
（五）在建工程
根据发行人最近一期财务报告，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人在建工程账面价值共计为 2416.12 万元（未经审计），主要为机器设备、房屋及建筑物等。
（六）主要财产的权属及产权纠纷情况
根据发行人提供的合同、发行人说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法取得其不动产、无形资产、对外投资等境内主要财产的所有权或使用权，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
本文中的“重大合同”是指截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
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重大合同的具体情况详见律师工作报告“十、发行人的重大债权、债务”之
“（一）重大合同”。
（二）重大侵权之债
根据发行人提供的工商、税务、国土、安全生产监督等部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况根据发行人确认及本所律师核查，除本节“八、发行人的关联交易及同业竞争”部分已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款情况
根据发行人 2021 年第一季度报告，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他应收款、其他应付款分别为 456.49 万元、7706.64 万元。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人上市后的股本变化
发行人发生的导致其股本变化的合并、分立、减少注册资本、增资扩股情况详见律师工作报告正文之“六、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并
根据发行人确认及本所律师核查，自上市发行至今发行人未收购其他股权，发行人上市发行前的收购重大资产行为均履行了完备的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为2021 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以现金 2.1 亿元认购安徽美佳新材料股份有限公司股份（以下简称“美佳新材”）向公司定向发行的股份。本次美佳新材股票发行的认购价格为 4.2 元/股，公司将认购美佳新材发行的股票 5000 万股，共占发行后美佳新材总股份 23.81%。2021 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关4-1-26于对外投资的议案》，同意公司以现金 2.1 亿元认购安徽美佳向公司定向发行的股份。本次美佳新材股票发行的认购价格为 4.2 元/股，公司将认购美佳新材发行的股票 5000 万股，共占发行后美佳新材总股份 23.81%。
2021 年 5 月 25 日，公司与美佳新材签订了《安徽美佳新材料股份有限公司股份认购合同》。同日，公司与美佳新材实际控制人王方银、朱光兰签订了《关于之补充合同》。
根据美佳新材公告的《股票定向发行说明书》，其本次募集资金 2.1 亿元拟用补充流动资金和项目建设，其中补充流动资金 0.5 亿元主要用于环氧树脂原材料的采购，项目建设 1.6 亿元主要用于环氧树脂生产线项目之“年产 5 万吨液态环氧树脂生产线项目”的建设，相关项目已于 2020 年 10 月 15 日经繁昌区发展和改革委员会备案，备案项目代码为：2020-340222-26-03-038627，项目预计建设期为 2 年。
截至本法律意见书出具之日，根据美佳新材公告，本次增资已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于安徽美佳新材料股份有限公司股票定向发行自律监管意见的函》（股转系统函﹝2021）1660 号）；并于 2021 年 7 月 2 日，收到中国证监会出具的行政许可受理通知单（受理序号：211684），尚需取得中国证监会核准。公司将在交易有进一步进展后在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）履行披露、公告义务。
根据发行人的说明，除上述事项外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
发行人设立时的《公司章程》由发行人全体发起人股东共同制定，该《公司章程》经 2017 年 7 月 4 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过并生效。本所律师认为，发行人设立时的《公司章程》履行了必要的法律程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。此后，发行人根据实际情况需要对公司章程进行了历次修订，具体修订情况详见律师工作报告正文“十二、发行人章程的制定及修改”之“（二）报告期内《公司章程》的修改情况”。4-1-27
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内历次修改，均履行了必要的决策程序，章程内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求，发行人现行的《公司章程》亦合法、有效。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专门委员会、监事会和总经理等健全的组织机构。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则根据本所律师核查，发行人目前执行的《上纬新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上纬新材料科技股份有限公司董事会议事规则》和《上纬新材料科技股份有限公司监事会议事规则》已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至报告期末，发行人共召开了 9 次股东大会，25 次董事会，20 次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人自 2018 年 1 月 1 日以来的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署均真实、完整、合法、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员任职情况如下表所示：
序号 姓名 任职情况
1 蔡朝阳 董事长
4-1-28
序号 姓名 任职情况
2 汪大卫 董事、副总经理3 甘蜀娴 董事、总经理4 刘万平 董事
5 江向才 独立董事
6 成汉颂 独立董事
7 闫晓旭 独立董事
8 陈契伸 监事会主席
9 刘烜 监事
10 王洪荣 职工监事、研发部经理11 许崇礼 副总经理
12 谢珮甄 财务负责人、董事会秘书13 洪玫菁 副总经理
14 高红松 品保部经理
15 陈俊安 研发部经理
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内公司核心技术人员未发生变化，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，未给公司生产经营管理和持续经营造成不利影响。
十五、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率
经查阅发行人最近三年《审计报告》及最新一期财务报告，发行人及控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
（二）发行人的税收优惠情况
经本所律师查验后确认，发行人享有的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序。
4-1-29
（三）发行人的政府补助情况本所律师核查了发行人在报告期内确认收入的金额较为重大的财政补贴相
关批复、入账凭证等资料，本所律师核查后认为发行人及控股子公司报告期内享有的主要财政补贴符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
（1）发行人及其境内子公司依法纳税情况
本所律师经核查后认为，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。
（2）发行人境外子公司的纳税情况
根据境外律师出具的书面意见，发行人境外子公司报告期内不存在任何税务相关的政府调查、处罚或诉讼。
综上，发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。发行人报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情况。发行人享受的主要税收优惠及主要财政补贴符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）环境保护
根据发行人及其境内控股子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（二）安全生产监督报告期内，发行人境内子公司上纬江苏存在 2 起安全生产处罚，具体情况如下：
1、2020 年 4 月 29 日，盐城市应急管理局向上纬江苏出具《安全生产行政执法文书行政处罚听证告知书》（苏盐应急听告[2020]19 号），公司部分区域存在未按照规定设置明显的安全警示标志，未按照规定配备应急救援器材，未按照规定履行危险作业安全管理职责行为，盐城市应急管理局对上纬江苏作出罚款96250 元罚款的行政处罚。
4-1-30根据盐城市应急管理局出具的《关于上纬（江苏）新材料有限公司安全生产违法行为查处的情况说明》，“收到处罚决定后，该公司能够认真履行我局行政处罚决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改措施，未造成重大不利影响，未构成重大违法违规行为”，“除上述处罚外，该公司自 2016 年 1 月 1 日至今不存在其他因违反安全生产和应急管理法律、行政法规的违法行为而受到我局及下属机关行政处罚的情形”。
2、2020 年 11 月 10 日，阜宁县应急管理局向上纬江苏出具《安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）》（（阜）应急罚[2020]W014 号），公司部分区域存在未采取降温措施，部分安全生产装置如压力表报警值设置错误等行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条、第三十六条规定，依据该法第九十六条、第九十八条的规定，阜宁县应急管理局对上纬江苏作出罚款 15000元罚款的行政处罚。
根据上纬江苏提供的缴款凭证，上述罚款已于 2020 年 11 月 23 日缴纳完毕。
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第二款规定，生产经营单位必须对安全设备进行经常性维护、保养，并定期检测，保证正常运转。维护、保养、检测应当作好记录，并由有关人员签字；第三十六条第二款规定，生产经营单位生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，必须执行有关法律、法规和国家标准或者行业标准，建立专门的安全管理制度，采取可靠的安全措施，接受有关主管部门依法实施的监督管理。
《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定，生产经营单位存在安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。第九十八条规定，生产经营单位未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
上纬江苏在生产中存在安全设备使用不合规行为，违反了《中华人民共和国4-1-31安全生产法》第三十三条第二款、第三十六条第二款的规定，主管部门根据该法
第九十六条、第九十八条的规定，决定处人民币 15000 元罚款。
本所律师认为根据上述规定，上纬江苏在该案中被处以 1.5 万元罚款属于最轻级别处罚，不属于逾期未改正的情形，亦不属于情节严重的情形。
综上，本所律师经核查后认为，上纬江苏的上述 2 项违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚；除上述处罚，根据相关安全生产监督管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，除前述情况，发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营符合有关安全生产方面法律、法规的要求。
（三）质量技术监督
根据相关质量技术监督管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营符合有关产品质量与技术监督方面法律、法规的要求，报告期内不存在因违反产品质量与技术监督相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（四）市场监督行政管理
根据相关市场监督行政管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反市场监督行政管理方面的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（五）劳动及社会保障管理
根据相关劳动保障主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内未受到过住房公积金主管部门的行政处罚。
十七、募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
1、募集资金投资项目的基本情况4-1-32
本次发行股票拟募集资金总额不超过 51000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，本次发行募集资金拟用于以下项目：
项目投资总额 募集资金使用金额（万序号 项目名称（万元） 元）
1 上纬新材科创总部项目（注） 24000.00 22000.00
2 厂房及土地所有权购置项目 14379.33 14000.00
3 补充营运资金 15000.00 15000.00
合计 53379.33 51000.00
注：上纬新材科创总部（具体以项目备案名称为准），前称为上纬创新园。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
2、募集资金投资项目已经履行的批准和备案情况本所律师认为，本次发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）前次募集资金的使用情况
本所律师经核查后认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十八、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况4-1-33
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据境外律师出具的书面意见，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人境外子公司上纬兴业、上纬马来西亚、上纬香港不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
2、发行人及其控股子公司行政处罚情况经本所律师核查，除本法律意见书正文“十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准”中已披露的行政处罚外，报告期内，发行人及境内控股子公司不存在重大行政处罚。
根据境外律师出具的书面意见，确认报告期内，发行人境外子公司上纬兴业、上纬马来西亚、上纬香港不存在重大行政处罚情况。
（二）发行人持股 5%以上的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人持股 5%以上的主要股东出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事长、总经理出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总裁均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、本次发行的《募集说明书》及其摘要
本所律师参与本次发行申请文件的编制及讨论，已审阅发行申请文件，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人发行申请文件及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，在各重要方面不存在足以实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人本次发行的募集资金运用已获得
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必要的批准或备案，未来实施募集资金投资不存在法律障碍；发行人为本次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，本次发行不存在法律障碍，尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
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第三节 签署页本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》的签署页
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 强_______________ ________________郑伊珺
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