云南锗业：关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2021-052云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2020 年 3 月 13 日云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第
七届董事会第二次会议审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》，同意公司向兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称“兴业银行”）申请 6000 万元授信额度，其中敞口 5000 万元，期限为一年，并以云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 临 翔 区 博 尚 镇 勐 托 文 强 锗 （ 煤 ） 矿 采 矿 权 （ 采 矿 许 可 证 号 ：
C5300002010041120061840）、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司临沧市临翔区勐旺昌军锗（煤）矿采矿权（采矿许可证号：C5300002009061120015472）、位于临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号的土地使用权及房产（不动产权证号：云[2018]临翔区不动产权第 0006210 号）抵押给兴业银行，为上述授信提供担保，期限为一年。
详细内容请见公司于 2020 年 3月 16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
截止目前，公司已按时归还了上述授信项下的全部融资及利息。同时，为保障公司正常生产经营流动资金需求，公司拟继续向兴业银行申请授信。
2021 年 7 月 15 日 公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向兴业银行申请授信额度10000 万元，其中敞口额度 5000 万元，期限为一年。并同意公司将名下位于临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号的土地使用权及房产（不动产权证号：云[2018]临翔区不动产权第 0006210 号）抵押给兴业银行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保，为上述授信额度中的 5000万元敞口额度提供担保，抵押、担保期限为自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。如有续贷，则抵押、担保期限顺延。
包文东、吴开惠夫妇为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
包文东董事长系此次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。
二、担保方基本情况
1、基本情况包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********吴开惠女士未在本公司任职。
2、与公司的关系截止本次董事会前，包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司（以下简称：“东兴集团”）实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。
东兴集团持有本公司41079168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89579232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。
三、公司拟抵押资产基本情况如下：
不动产权证 面积
坐落 不动产单元号 用途 权利性质 权利人 使用期限号 （M2）国有建设用
临翔区忙畔 独用土地面
云（2018）临 530902 云南临沧 地使用权
街道办事处 积：40278.16翔区不动产 211009 工业用地/工 出让/其 鑫圆锗业 2013年 08 月
忙畔社区喜 M2/房屋建筑
权第 0006210 GB00020 业 他 股份有限 31 日起至
鹊窝组 168 面积：
号 F99990001 公司 2063年 08 月
号 13035.49 M2
31 日止
本次用于抵押的资产评估净值为 2775.64万元。
四、拟签署的担保合同主要内容
担保方：包文东、吴开惠夫妇被担保方：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司融资银行：兴业银行股份有限公司昆明分行担保方式：连带责任保证担保担保期限：一年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）
担保额度：5000万元敞口额度目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
五、此次交易的必要性和对公司的影响
公司实际控制人为公司提供的担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易未涉及其他相关安排。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额1、2019年12月25日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8000万元、9000万元项目贷款，贷款期限为5年（含宽限期2年）。并以控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行，同时以公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行，分别为上述8000万元、9000万元项目贷款提供担保，期限为5年。
东兴集团实际为云南中科鑫圆晶体材料有限公司提供担保，截止目前实际担保金额为6979万元，本次担保东兴集团未收取公司及子公司任何费用。
2、2020 年3月25日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向公司股东东兴集团借款不超过25000.00万元人民币，使用期限自资金到账后不超过十八个月 使用费用按4.35%/年的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。该议案经2020年4月23日召开的公司2019年年度股东大会审议批准。
截至本公告日，年初至本公告日应向东兴集团支付利息48.33万元。
3、2020年6月15日公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请4000万元授信，期限为一年。并同意公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额为4000万元。
上述为子公司提供担保事项，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
2020年8月19日公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司股东及子公司为全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁
星街666号的4幢、6幢工业用房，公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司将其位于东川区铜都镇姑海村的7栋房产、位于东川区姑海乡姑海村九组的工业用地使用权，公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将其位于昆明市人民中路都市名园A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司滇中新区支行，为昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请的4000.00万元授信
额度提供担保，期限为一年。
上述为子公司提供担保事项，东兴集团未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
4、2020年12月10日公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向平安银行股份有限公司昆明分行申请6000万元综
合授信额度，期限为一年。并同意公司股东云南东兴实业集团有限公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将名下部分房产抵押给平安银行，为上述综合授信额度中的2700万元敞口授信额度提供担保，担保期限为一年。
上述为子公司提供担保事项，东兴集团及实际控制人未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
5、2021年1月7日公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部申请流动资金贷款6500万元，期限为一年。并同意将云南临沧鑫圆 锗 业 股 份 有 限 公 司 中 寨 锗 （ 煤 ） 矿 采 矿 权 （ 采 矿 许 可 证 号 ：
C5300002008111120001525），位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给农业银行，为上述6500万元流动资金贷款提供担保，期限为1年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述6500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
上述为公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
6、2021年2月1日公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请
6500万元固定资产贷款，贷款期限3年，宽限期1年。并同意控股子公司鑫耀公司将磷化铟项目全套设备抵押给中信银行，同时以公司持有的鑫耀公司53.26%股权，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的1300万股公司股票质押给中信银行为上述6500万元固定资产贷款提供担保，期限为3年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”），公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为6500万元，期限为3年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。
上述为子公司提供担保事项，东兴集团、临沧飞翔及实际控制人未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
7、2021年4月29日公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请
3700万元流动资金贷款，期限为2年；同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金3700万元及利息和费用，担保期限为2年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责任。
上述为公司全资子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
8、2021年6月10日公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行申请综合授信额度23800万元(其中:敞口用信额度
4000万元、低风险用信额度19800万元)，有效期为一年；并同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁
星街666号的1幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号）、3幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013312号）房地产抵押给广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的4000万元敞口用信额度提供担保，担保期限为一年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。
上述为公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
9、2021年6月10日公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向招商银行股份有限公司昆明分行申请综合授信5000万元，期限为一年；并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的部分公司股票质押给招商银行股份有限公司昆明分行，为公司上述5000万元综合授信提供担保，期限为1年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。
上述为公司提供担保事项，控股股东临沧飞翔未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
除上述事项外，本年初至今，公司与实际控制人及其一致行动人无其他交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董
事会第十六次会议审议。
2、独立董事的独立意见公司实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
同意公司向兴业银行股份有限公司昆明分行申请授信额度 10000 万元，其中敞口额度 5000 万元，期限为一年。并同意公司将名下位于临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号的土地使用权及房产（不动产权证号：云[2018]临翔区不动产权第 0006210 号）抵押给兴业银行股份有限公司昆明分行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保，为上述授信额度中的 5000 万元敞口额度提供担保，抵押、担保期限为自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。如有续贷，则抵押、担保期限顺延。
九、监事会意见经审核，监事会认为：公司实际控制人为公司提供的担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司向兴业银行股份有限公司昆明分行申请授信额度 10000 万元，其中敞口额度 5000 万元，期限为一年。并同意公司将名下位于临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号的土地使用权及房产（不动产权证号：云[2018]临翔区不动产权第 0006210 号）抵押给兴业银行股份有限公司昆明分行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保，为上述授信额度中的 5000 万元敞口额度提供担保，抵押、担保期限为自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。如有续贷，则抵押、担保期限顺延。
十、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》；
4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项的独立意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2021 年 7月 16 日