ST三五：厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案

证券代码：300051 证券简称：ST 三五 上市地点：深圳证券交易所厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司
100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案
签署日期：二〇二一年七月第 1 页 / 共 88 页声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“三五互联”或“公司”或“上市公司”〕承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易除需经独立董事发表相关事项的独立意见及履行公司董事会会议、监事会会议、股东大会审议表决程序外，无需另行取得外部其他审批机关的批准和核准。监管部门对于本次交易相关事项所做的任何形式审查，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
至本预案披露时，与本次重组相关的审计、评估工作尚未进行，故本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准。公司保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、第 2 页 / 共 88 页完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
至本预案披露时，与本次重组相关的审计、评估工作尚未进行，故本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准。公司全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的公司信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人
未在 2个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定；待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
第 3 页 / 共 88 页重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本预案中涉及的财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估；经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
(一)本次交易方案概述公司拟通过在天津产权交易中心以公开挂牌的方式转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司〔简称“天津三五”〕100％股权。公司将根据实际情况和需求聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准；交易对方须以现金方式购买。交易对方需为天津三五对公司及相关方的全部债务清偿承担连带担保责任和提供相应的资产担保。
本次交易完成后，天津三五将不再纳入三五互联合并报表范围。
本次交易的交易对方将根据前述产权公开挂牌结果确定；如公开挂牌未能征集到符合
条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事宜。
(二)标的资产及交易方式
本次交易标的资产为天津三五 100％股权，将通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定天津三五股权转让交易对方。
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(三)交易对方本次交易的最终交易对方将根据公开挂牌结果确定。
二、本次交易的性质
(一)本次交易预计构成重大资产重组
标的公司及上市公司 2020年度的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：
2020 年度 天津三五 上市公司 财务指标占比
资产净额 2690861.67 244788215.04 1.10％
资产总额 497017077.88 699891894.67 71.01％
营业收入 14545200.86 221676657.80 6.56％
根据前述计算结果，标的公司天津三五的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50％以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
(二)本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司全资子公司股权转让，不涉及发行股份，不会导致上市公司股份结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
(三)本次交易是否构成关联交易尚不确定
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本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定；公司将依法履行相关决策审批程序，若涉及关联交易，在审议相关提案事项时，关联董事及关联股东将回避表决。
三、本次交易对价支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产的评估和作价情况
公司将根据实际情况和需求聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有天津三五股权，天津三五将不再纳入公司合并报表范围，预计将对公司业绩产生积极影响，有利于上市公司聚焦核心业务。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股份架构。
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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本次交易标的资产的挂牌底价将以资产评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
2021年 5月 24日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权的提案》，同意在天津产权交易中心预挂牌出售天津三五 100％股权。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。前述预挂牌事项已办理完成。
(二)本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得如下审批或核准以实施，包括但不限于：
1、标的资产在天津产权交易中心正式公开挂牌，确定受让方，签订附生效条件的协议；
2、公司再次召开董事会会议审议本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、相关法律法规所要求的其他涉及的审批或核准(如需)。
在本次重组取得前述审批或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得前述审批或核准以及获得前述审批或核准的时间均存在不确定性；公司提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 出具的承诺之名称 承诺的主要内容
三五互 关于所提供信息真 公司及其全体董事、监事和高级管理人员在本次交易中所提供的信联及其 实性、准确性和完 息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真第 7 页 / 共 88 页
董事、 整性的承诺函 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印监事、 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存高级管 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性理人员
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法承担个别及连带的法律责任。
在本次交易期间，公司将依照相关法律法规、规章制度、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
公司目前未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，公司及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未因违反相关法律法规的规定而受到与证券市场相关的行政处罚，最近三年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁案件。
2020 年 4 月 2 日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对厦门三三五互 关于守法和诚信情五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，深圳联 况的承诺函
证券交易所对公司及相关当事人给予公开谴责的处分；除前述外，公司及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年诚信状况良好，不存在其他重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
公司及控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
三五互 本人最近三年未因违反相关法律法规的规定而受到与证券市场相关
联 董 的行政处罚，最近三年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的对本次事、监 关于守法和诚信情 交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁案件。
事、高 况的承诺函 本人最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于级管理 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或人员 受到证券交易所纪律处分的情况等。
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1、本次交易前，本人及本人实际控制的企业(不含上市公司及其下属子公司)与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本人与上市公司增加同业竞争。
2、为避免本人及本人实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、本次交易完成后，公司可对本人及本人实际控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人实际控制的企业的产品或业务与上市公司的产品或主营业务出现相同或类似的情况，公司可采取如下措施解决：(1)本人及本人实际控制的企业未来从任何第三方获得的关于避免同业竞争 任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人龚少晖
的承诺 实际控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；(2)如本人及本人实际控制的企业与上市公司因
实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；(3)上市公司认为必要时，本人及本人实际控制的企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；(4)上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及本人实际控制的企业持有的有关资产和业务。
4、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
5、如本人违反前述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
6、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本人及所控制的企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
关于规范并减少关
龚少晖 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本人将本着公开、公联交易的承诺函
平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
3、就将来可能发生的关联交易，本人将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。
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4、如有违承诺给上市公司造成任何损失，本人将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，不在本人及本人实际控制的企业(不含上市公司及其下属子公司)中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人实际控制的企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人实际控制的企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人实际控制的企业之间完全独立。
4、本人如向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关必要的固定资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
关于保持上市公司
龚少晖 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人实际控制的企业占独立性的承诺函用的情形。
3、保证上市公司的资产为本人及本人实际控制的企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人实际控制的企业共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，公司及相关企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人实际控制的企业之间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，第 10 页 / 共 88 页具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人及本人实际控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
3、保证本人及本人实际控制的企业减少及规范与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本人及本人实际控制的企业具有法律约束力，并在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东期间持续有效。如本人违反前述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
三五互
联 董
关于公司重组期间 自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持事、监股份减持计划的说 本人直接或间接持有的三五互联股份。期间，本人如因三五互联发生送事、高明 股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
级管理人员除已披露于《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份的预披露公告》(公告编号：2021-046)和《关于控股股东、实际控制人所持部分关于公司重组期间 股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公告编号：2021-152)龚少晖 股份减持计划的说 中的减持计划和可能出现的被动减持(含质权人平仓和法院强制执行)明 外，自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的三五互联股份。期间，本人如因三五互联发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
八、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
(一)上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的三五互联股份。期间，本人如因三五互联发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
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(二)上市公司控股股东关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明公司控股股东、实际控制人龚少晖先生已出具《关于厦门三五互联科技股份有限公司重组期间股份减持计划的说明》：除已披露于《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份的预披露公告》(公告编号：2021-046)和《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公告编号：2021-152)中的减持计划和可能出现的被动减持(含质权人平仓和法院强制执行)外，自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的三五互联股份。期间，本人如因三五互联发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
公司控股股东、实际控制人龚少晖先生关于减持计划的其他相关说明如下：
1、《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份的预披露公告》(公告编号：2021-046)中所述的减持计划如下：
龚少晖先生计划自本公告披露之日(2021年 4月 13日)起 15个交易日后的未来 6个月
内减持不超过 21941920 股股份[占公司总股本的 6％]，其中：⑴通过大宗交易方式合计减持比例不超过 14627947 股[占公司总股本的 4％]，且任意连续 90个自然日内通过大宗交易减持股份数不超过公司总股本的 2％；⑵通过集中竞价交易方式合计减持不超过
7313973 股[占公司总股本的 2％]，且任意连续 90个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份数不超过公司总股本的 1％。
2、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公告编号：2021-152)中所述的减持计划如下：
龚少晖先生所持 9500000 股股份(占公司总股本的 2.60％)将于 2021 年 8月 10日在
淘宝网司法拍卖网络平台上被拍卖，如果拍卖成功，可能导致股份被动减持；如流拍，亦可能被强制过户至申请执行人深圳市高新投集团有限公司。
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3、可能出现的被动减持(含质权人平仓和法院强制执行)：
因龚少晖先生股份质押率为 99.68％并均已到期，且全部股份处于冻结(含轮候冻结、司法再冻结)状态，质权人和/或债权人可能对相关股份采取平仓、过户措施(被动减持)。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见针对本次交易，公司控股股东、实际控制人龚少晖先生已出具《关于天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权转让相关方案的复函》，原则上同意本次天津三五的股权转让挂牌方案。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
(二)严格履行上市公司审议及表决程序公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成重大资产重组，独立董事已对本次交易发表了相关事项的独立董事意见，公司召开董事会会议、监事会会议审议通过了本次交易的相关提案事项，有关决议符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
(三)股东大会及网络投票安排
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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，公司就本次交易事宜召开股东大会，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5％以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他中小股东的投票情况。
(四)确保本次交易的定价公平、公允
公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理；同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
(五)摊薄即期回报的风险提示及公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、关于本次重组项目摊薄即期回报的风险提示本次交易完成后，一方面，因全资子公司股权转让，上市公司合并范围将发生变化，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定的不利影响；
另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生较大影响。基于前述两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降；公司特此提醒广大投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司董事、高级管理人员以及控股股东均作出了相应的承诺。
2、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
(1)聚焦主业发展
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公司将坚持创新引领，面向市场需求，布局技术、标准、产品和服务，集中资源强化公司核心竞争力，优化公司资产结构，维护中小股东利益。公司将围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展。
(2)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
(3)强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3、公司董事及高级管理人员关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺为确保公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
(2)对本人的职务消费行为进行约束。
(3)不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
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(4)在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关提案投票赞成(如有表决权)。
(5)如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布
的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关提案投票赞成(如有表决权)。
(6)本承诺出具后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且前述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
(7)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
(8)作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
4、控股股东关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，控股股东、实际控制人龚少晖先生承诺如下：
(1)继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
(2)自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且前述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
(3)切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及控股股东对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
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十一、待补充披露的信息提示
至本预案披露日，天津三五相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预案中涉及的天津三五的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计；公司恳请广大投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后出具正式审计报告、评估报告；经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司特提请广大投资者注意。
第 17 页 / 共 88 页重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，应特别认真地考虑如下各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
(一)本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度；本次重组过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，且公司自查未发现内幕交易行为，但公司仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易方案尚需再次提及董事会会议审议和股东大会审议，并履行正式的挂牌转让手续；在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据规则和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因前述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化；公司提请投资者注意投资风险。
(二)本次重组审批风险
本次交易尚需履行多项程序，包括但不限于天津产权交易中心挂牌并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得前述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
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(三)交易对方暂不确定的风险
本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。
(四)审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
至本预案披露时，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司相关数据尚未经审计和评估；本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构
的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确定。本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异；公司提请投资者注意该差异风险。
(五)本次交易价款支付的风险本次挂牌转让的意向受让方应根据天津产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方(摘牌方)被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将依照相关规定和约定予以返还。签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
(六)本次交易方案调整的风险
至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的财务数据和评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
(七)会计处理偏差的风险
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本次交易涉及资本公积等会计事项的处理，如会计处理时出现偏差，可能出现前期会计差错更正及追溯调整等情形，对公司利润等财务数据的准确性造成困扰，甚至出现盈亏性质改变的风险。
(八)即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，一方面，因全资子公司股权转让，上市公司合并报表范围将发生变化，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定的不利影响；另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生较大影响。基于前述两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降。公司特此提醒广大投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
(九)公司未来业绩波动的风险
本次交易完成后，公司将丧失对天津三五的控股权，可能导致公司未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定的不利影响；届时，如果重组后公司原核心业务的效益无法充分释放，存在可能导致公司未来业绩波动甚至下滑的风险。
此外，公司通过本次重组获得的收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。公司提请投资者关注投资风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
(一)宏观经济风险
当前宏观经济受内外部因素叠加的影响，发展放缓压力可能增大，消费增速稳中略缓。
无论从供给侧还是需求侧来看，公司都可能将面临一定的宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及公司所在行业的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。
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(二)市场竞争风险
公司处于互联网行业，技术和产品更新与升级速度不断加速，巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整，快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定的风险。公司需不断跟进技术演进，不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面临市场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
(三)重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
至本预案披露时，上市公司经审计合并报表的未分配利润为负值。本次重组完成后，若上市公司原核心业务的效益无法充分释放，将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
(四)不可抗力风险
本次疫情对外部市场环境影响较大；此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。公司提请广大投资者注意相关风险。
三、与标的资产相关的风险
(一)估值风险
就本次重组，此前暂定评估基准日为 2021年 4月 30日；公司结合重组进展状况将评估基准日调整为暂定 2021 年 6月 30日。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。
(二)收益风险
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天津三五园区总建筑面积 114671.02平方米，其中地上面积 97062.02 平方米，地下面积 17609平方米。园区自 2018年 7月开始正式对外招商，最初楼宇均为毛坯状态，前期因地理位置偏僻、交通不便等原因影响出租率，其租赁收入未能覆盖折旧和利息支出。
为提升出租率和租金，公司已完成园区部分楼层精装修，至 2020年底，园区出租率已超 40％，已形成如金域医学、长江医药、华域、华标等一大批生物医药企业集聚的产业业态。2021年招商在上一年基础上，公司将加强对外宣传力度，开展线上线下同步宣传，线下以参加和组织各种活动为主，并拓展招商渠道来进行深度宣传；线上开展微信公众号、抖音短视频等渠道扩大宣传面，并以此促进招商。
四、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策；同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、重大疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
声明 ................................................ 002
重大事项提示 ............................................ 004
重大风险提示 ............................................ 018
释义 ................................................ 024
第 一 节 本次交易概况 ...................................... 025
第 二 节 上市公司基本情况 .................................... 029
第 三 节 交易对方基本情况 .................................... 043
第 四 节 交易标的基本情况 .................................... 044
第 五 节 交易标的评估情况 .................................... 052
第 六 节 本次交易的合规性分析 .................................. 053
第 七 节 管理层讨论与分析 .................................... 057
第 八 节 财务会计信息 ...................................... 058
第 九 节 同业竞争与关联交易 ................................... 065
第 十 节 风险因素 ........................................ 068
第十一节 其他重要事项 ....................................... 073
第十二节 独立董事关于本次交易的意见 ............................ 084
第十三节 声明及承诺 ........................................ 085
第 23 页 / 共 88 页释义本预案中，除非文意另有所指，下列简称/词语具有如下含义：
简称/词语 指 含义/文意
三五互联、上市公司、公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司控股股东、实际控制人 指 龚少晖先生标的公司、标的资产、交易标的、指 天津三五互联移动通讯有限公司天津三五
创客星、天津创客星 指 天津创客星孵化器有限公司本次交易、本次重组、本次重大 天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权转让暨重大指
资产重组 资产出售厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五
本预案、预案 指 互联移动通讯有限公司 100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案
最近两年及一期、报告期 指 2019 年度、2020年度、2021 年 1-3月最近三年及一期 指 2018 年度、2019年度、2020 年度、2021年 1-3月审计基准日、评估基准日 指 2021年 6月 30日中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
审计机构、会计师事务所 注 暂未聘请评估机构 注 暂未聘请
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程 指 《厦门三五互联科技股份有限公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2626 号准则 指号——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数；若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
公司洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验，重视产品研发，丰富产品线，持续推出了云办公系列产品，包括 35云考勤、邮洽、35 会经营、35 云门户、三五名片链、叩叩来了等产品，在产品上形成差异化、专业化，增强客户对公司产品的信任度与依赖度，实现产品精细化营销；近年来，公司积极参与 5G、物联网、卫星互联网等新型信息基础设施建设，致力于为一带一路的战略部署、为数字中国、数字海洋建设贡献力量，可以为全球广大客户提供个性化语音、流量、卫生通讯、应急通信等一站式通信解决方案，在新的行业领域探寻利润增长点。公司将更加专注于前述主营业务经营，择机剥离与主业关联度未强相关的业务，聚焦主业发展。
另外，公司 2018年度、2019年度及 2020年度连续三年出现大额亏损，至 2020年 12月 31日止，公司累计未弥补亏损为 62947.31万元，且自 2021年 4月 26 日开市起，公司股票交易被实施其他风险警示，其中较大的一个因素系天津三五园区计提折旧、利息负担及经营亏损所致。为减轻天津三五对公司经营和利润的不良影响，公司有必要及时对天津三五作出对应的合适处置。
(二)本次交易的目的如前所述，鉴于天津三五对公司的较大影响，公司拟转让天津三五 100％股权。此举有利于公司降低经营风险，聚焦核心业务。本次交易完成后，公司不再持有天津三五股权，天津三五不再纳入公司合并报表范围，将在较大程度上降低对公司财务报表的影响。
二、本次交易的决策过程和审议情况
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(一)本次交易方案已获得的授权和批准
2021年 5月 24日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权的提案》，同意在天津产权交易中心预挂牌出售天津三五 100％股权。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。前述预挂牌事项已办理完成。
(二)本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得如下审批或核准以实施，包括但不限于：
1、标的资产在天津产权交易中心正式公开挂牌，确定受让方，签订附生效条件的协议；
2、公司再次召开董事会会议审议本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、相关法律法规所要求的其他涉及的审批或核准(如需)。
在本次重组未取得前述审批或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得前述审批或核准以及获得前述审批或核准的时间均存在不确定性；公司提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案
1、标的资产：公司持有的天津三五 100％股权2、交易方式：公司拟通过天津产权交易中心公开挂牌出售，交易对方须以现金方式购买
3、交易价格及定价依据：公司将根据实际情况和需求聘请符合《证券法》规定的评估机构对天津三五全部股东权益的价值进行评估，交易金额以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准4、评估基准日：2021 年 6月 30日5、交易对方：最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准第 26 页 / 共 88 页
6、挂牌交易条件：摘牌方需为天津三五对公司及相关方的全部债务清偿承担连带担保责任和提供相应的资产担保
四、本次交易对于上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有天津三五股权，天津三五将不再纳入公司合并报表范围，预计将对公司业绩产生积极影响，有利于上市公司聚焦核心业务。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股份架构。
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的挂牌底价将以资产评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的性质
(一)本次交易预计构成重大资产重组
标的公司及上市公司 2020年度的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：
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2020 年度 天津三五 上市公司 财务指标占比
资产净额 2690861.67 244788215.04 1.10％
资产总额 497017077.88 699891894.67 71.01％
营业收入 14545200.86 221676657.80 6.56％
根据前述计算结果，标的公司天津三五的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50％以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
(二)本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司全资子公司股权转让，不涉及发行股份，不会导致上市公司股份结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
(三)本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定；公司将依法履行相关决策审批程序，若涉及关联交易，在审议相关提案事项时，关联董事及关联股东将回避表决。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 厦门三五互联科技股份有限公司
英文名称 Xiamen 35.Com Technology Co. Ltd.统一社会信用代码 91350200751642792T
住所地 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层
法定代表人 章威炜
注册资本 36569.869000 万人民币
成立时间 2004年 04月 01日
上市时间 2010年 02月 11日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 ST 三五
股票代码 300051.SZ
所属行业 互联网游戏业、软件与信息技术服务业联系电话 0592-2950819
网站 www.35.cn
联系邮箱 zqb@35.cn
一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信
息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；数字内容制作服务(不含
出版发行)；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公经营范围 关服务；摄像及视频制作服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务；基础电信业务；技术进出口；汽车租赁；演出经纪。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
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二、公司设立、上市及历次股本变动情况
(一)公司设立情况
公司系由成立于 2004 年 4月 1日的厦门三五互联科技有限公司整体变更设立。2007年 7月 31日，经厦门三五互联科技有限公司股东会决议，全体股东签署了《发起人协议》，各发起人同意以厦门三五互联科技有限公司经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司
出具的天健华证中洲审(2007)NZ字第 020526号《审计报告》，将截至 2007 年 6月 30日经审计的账面净资产 4335.34 万元折为 4000万股，每股面值 1元，余额计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2007年 8月 29日，公司在厦门市工商行政管理局完成注册变更登记，并取得了《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 龚少晖 2425.08 60.63％
2 厦门中网兴管理咨询有限公司 400.00 10.00％
3 沈文策 305.60 7.64％
4 深圳市中科宏易创业投资有限公司 300.00 7.50％
5 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 200.00 5.00％
6 薛洪斌 116.20 2.91％
7 汪海涛 100.00 2.50％
8 龚少峰 58.12 1.45％
9 彭勇 50.00 1.25％
10 陆宏 33.00 0.83％
11 李云飞 12.00 0.30％
合计 4000.00 100.00％
(二)首次公开发行并上市的情况
2010年 1月 20日，经中国证监会证监许可【2010】93号文核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)不超过 1350.00万股。公司本次共发行 1350.00万股，发行价格为34.00 元/股。经深交所深证上【2010】53号文同意，公司股票于 2010 年 2月 11日起在深第 30 页 / 共 88 页
交所挂牌交易，股票简称“三五互联”，股票代码“300051”。2010年 4 月 30日，公司在厦门市工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资本变更为 5350.00万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司(上市)”。
(三)公司上市后的股权变更情况
1、2010年资本公积金转增股本2010年 9月 9日，经 2010年第三次临时股东大会审议通过，公司现有总股本 5350.00万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股。转增股本实施完成后，公司总股本增至 8025.00万股。
2、2011年资本公积金转增股本2011年 4月 29日，经 2010年度股东大会审议通过，公司现有总股本 8025.00万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 10 股。转增股本实施完成后，公司总股本增至 16050.00万股。
3、2013年资本公积金转增股本2013年 5月 17日，经 2012年度股东大会审议通过，公司现有总股本 16050.00万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 10股。转增股本实施完成后，公司总股本增至 32100.00万股。
4、2015年重大资产重组2015年 1月 28日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套募集资金报告书(草案)》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)4名交易对方合计持有的道熙科技 100％股权并募集配套资金。经中国证监会许可【2015】2013号问《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等第 31 页 / 共 88 页发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意公司向龚正伟等 4 名交易对方发行39734151 股购买资产，并非公开发行 4964539 股股份募集配套资金。2015年 9月，公司完成道熙科技 100％股权过户手续及相关工商登记，道熙科技已成为公司的全资子公司。
前述重组完成后，公司总股本由 32100.00万股增加至 36569.87万股。
5、2016年 7月，股权激励2016年 3月 25日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016及其摘要的议案》。2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》并于 2016 年 5月 3日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，同意公司向 98名激励对象授予限制性股票数量 425.49万股，每股面值 1元，每股发行价格为 8.27元。授予完成后，公司股份总数变更为 36995.36 万股。
6、2016年 10月，回购注销限制性股票2016年 10月 27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于注册资本变更及修订公司章程的议案》，公司回购注销原激励对象贾军、倪彬、谢荣钦、张晓东、陈宝麦等 5人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 268000股，回购价格 8.27元/股，此次回购注销完成后，公司总股本由 36995.36变更为 36968.56股。
7、2017年 4月，回购注销限制性股票2017年 4月 24日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条
件的限制性股票合计 1826000 股。公司已于 2017 年 7月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股第 32 页 / 共 88 页
本由 36968.56万股变更为 36785.96万股。
8、2017年 10月，回购注销限制性股票2017年 10月 20日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 250020 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 36785.96万股变更为 36760.96万股。
9、2018年 4月，回购注销限制性股票2018年 4月 16日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解
锁条件的限制性股票合计 1054380股。本次回购注销完成后，公司总股本由 36760.96万股变更为 36655.52万股。
10、2018年 12月，回购注销限制性股票2018年 12月 12日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 159900股。本次回购注销完成后，公司总股本由 36655.52万股变更为 36639.53万股。
11、2019年 4月，回购注销限制性股票2019年 4月 18日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止＜2016年限制性股票激励计划＞并回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定终止该限制性股票激励计划及与之配套的《股权激励计划实施考核办法》，并回购注销第三第 33 页 / 共 88 页
个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计 696600 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 36639.53万股变更为 36569.87万股。
至本预案出具日，公司总股本为 365698690 股。
三、股本结构及前十大股东情况
1、至 2021年 3月 31日，公司总股本为 365698690 股，股本结构如下：
项目 数量 比例
一、有限售条件股份 51750 0.01％
1、国家持股 0 0.00％2、国有法人持股 0 0.00％3、其他内资持股 51750 0.01％4、外资持股 0 0.00％二、无限售条件股份 365646940 99.99％
1、人民币普通股 365646940 99.99％2、境内上市的外资股 0 0.00％3、境外上市的外资股 0 0.00％4、其他 0 0.00％三、股份总数 365698690 100.00％
2、至 2021年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名册 持股数量 持股比例
1 龚少晖 109977735 30.07％海通恒信国际融资
2 21251566 5.81％租赁股份有限公司
3 龚正伟 5301923 1.45％
4 郑时钦 900000 0.25％
5 黄岩富 882900 0.24％中国国际金融香港
6 847907 0.23％资产管理有限公司
第 34 页 / 共 88 页
－CICCFT9(QFII)
7 法国兴业银行 806300 0.22％
8 张建国 779800 0.21％
9 俞卫宁 721100 0.20％
10 孙克宁 686100 0.19％
四、最近六十个月内控制权变动情况
至本预案披露时，公司最近六十个月的控制权未发生变更，控股股东、实际控制人均为龚少晖先生。
五、最近三年重大资产重组情况
2020年 1月 22日，公司披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号：
2020-04)，公司拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)及其合作伙伴(合称“转让方”)持有的婉锐(上海)电子商务有限公司〔简称“标的公司”〕的全部或部分股权，各方已就前述事项于 2020年 1月 21日签署《重大资产重组意向性协议》《重大资产重组的备忘录》。2020年 7月 27日，公司召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的提案》，决议终止前述重大资产重组；具体内容详见《关于终止重大资产重组的公告》(公告编号：2020-145)。
除前述事项外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情形。
六、最近三年主营业务发展情况
公司系通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的主要提供商之一，公司通过不断对行业发展趋势的深层次探究，深入了解客户的真实需求，在持续做好企业邮局、网站建设、域名注册等主营业务的同时，着力推进企业移动云办公战略部署，将企业邮局、OA签批、云考勤等办公类软件打造成一系列产品，加强云办公应用服务的研发与第 35 页 / 共 88 页销售服务，通过创新的云服务为客户打造腾“云”驾“务”、快乐商务的应用新体验，为中小企业实现办公自动化提供解决方案。公司拥有高性价比的自助建站产品“闪电建站”，即基于响应式布局，自适应 PC+手机+平板等多种终端设备产品，完美匹配联网设备、终端和系统平台，零基础、零编程，无需任何技术及美工基础，也能 10 分钟即可轻松搭建企业网站，帮助企业轻松建立自己的品牌站点，搭建营销利器；此外，公司还拥有企业办公产品“35 会经营”，即通过缩小核算单位、会计核算体系，通过财务管理使公司内部各部门实现独立核算的经营管理系统，帮助企业节约成本，提高平均人效；公司另有“35 云门户”产品，即集文档存储、移动协调办公、实时沟通、数据集成、数据营销于一体的企业数字资产管理与应用平台，通过文档实时备份、多端同步、在线编辑、协同作业、即时沟通、架构管理、系统集成及插件拓展等多重功能，全方位实现企业用户日常办公需求，提升企业办公及管理效率；公司“三五名片链”是集小程序商城+团队管理+客户管理+跨越微信、抖音等多平台宣传的线上团队化智能营销工具，对外可展示个人、公司、产品及动态信息，提高客户信任感，对内可管理组员销售获客、拓客情况，管理客户资料不流失，同时可根据客户访问数据，智能分析客户意向，方便二次、三次跟进，促成接单；“叩叩来了”是一款智慧餐饮运营工具，支持微信、抖音双平台，致力于助力餐饮商家提高线上获客能力，强化顾客管理能力以及精细化运营能力，帮助商家大幅提高店铺曝光率、营业额以及顾客粘性。通过多方面探索移动互联网与各产业之间的联动及整合，公司不断推进产品体系的迭代更新，增强了产品的市场竞争力。
除前述传统主营业务外，公司全资子公司道熙科技为网络游戏研发企业；随着手游市场爆发迅猛，公司更寻求多远化发展，除了腾讯平台的联营，亦积极布局多渠道多平台发展，力求产品多远化和平台多元华发展；近年来，全球游戏市场规模始终保持着增长趋势，尤其是移动游戏始终保持较高的增长，道熙科技也在积极推进移动端游戏的研发测试，拓展 H5游戏等新产品，丰富产品线以提升游戏市场竞争力。在国内网页游戏市场中，道熙科技拥有策略类游戏(SLG)、角色扮演类游戏(RPG)以及社交游戏(SNS)三大成熟业务线，在国内游戏市场壁垒凸显、市场集中度不断提升的发展趋势下，道熙科技将通过加强自身研发能力，依托腾讯游戏大厅、腾讯应用宝、Facebook 等多个社交平台的巨大用户流量的开放平台联运模式，为平台提供产品，实现公司游戏业务的稳定增长。
2018年 5月 1日，移动通信转售业务由试点转为正式商用，公司已获得增值电信业务经营许可证。公司通过整合虚拟运营业务资源优势，围绕移动互联网和移动通信两个领域进行产品和业务的整合拓展，为用户提供统一便捷的通信入口服务；同时，公司也与中国第 36 页 / 共 88 页
移动、中国电信两大运营商达成正式合作，通过布局移动转售业务，发挥产业协同发展优势，整合各方优质资源，提升公司的市场竞争力和整体盈利能力。
七、最近三年主要财务数据
(一)合并资产负债表主要数据
单位：万元项目丨日期 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 67390.36 69989.19 80853.60 108371.13
负债总额 43085.44 45947.22 49568.36 49701.58
所有者权益 24304.93 24041.97 31285.24 58669.55归属于母公司
24749.34 24478.82 31309.65 59154.08所有者的权益
注：2021年 3月 31日财务数据未经审计。
(二)合并利润表主要数据
单位：万元项目丨日期 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
营业收入 5430.28 22167.67 28830.86 23480.66
营业利润 356.77 -7084.00 -25414.46 -36346.07
利润总额 359.60 -7089.07 -25414.49 -36363.26
净利润 261.93 -7175.07 -25636.40 -36392.50归属于母公司
269.49 -6880.27 -25725.57 -34585.32所有者的净利润
注：2021年 3月 31日财务数据未经审计。
(三)合并现金流量表主要数据
单位：万元项目丨日期 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31经营活动产生的
641.37 1940.90 5237.79 3833.20现金流量净额
投资活动产生的 -1505.18 512.20 1537.91 -16031.27
第 37 页 / 共 88 页现金流量净额筹资活动产生的
-1081.30 -4996.11 -1521.19 13405.26现金流量净额现金及现金等价
-1942.41 -2560.54 5259.62 1257.37物净增加额
注：2021年 3月 31日财务数据未经审计。
(四)主要财务指标
单位：万元项目丨日期 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
每股净资产(元/股) 0.68 0.67 0.86 1.61
资产负债率(％) 63.93％ 65.65％ 61.31％ 45.86％
项目丨日期 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
基本每股收益(元) 0.0074 -0.19 -0.70 -0.94加权平均净资产收
1.09％ -24.66％ -57.07％ -43.33％
益率(％)
注：2021年 3月 31日财务数据未经审计。
八、公司控股股东及实际控制人概况
(一)控股股东、实际控制人持股情况
自公司设立以来，控股股东及实际控制人未发生变化，均为龚少晖先生。至本预案签署之日，龚少晖先生持有公司 109977735股股份，占公司总股本的 30.07％，系公司控股股东、实际控制人。
1、控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
第 38 页 / 共 88 页
龚少晖 中国 否
公司原董事、董事长、总经理主要职业及职务
(于 2019年 8月 20日换届时离任)报告期内控股和参股的其他无境内外上市公司的股权情况
2、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
龚少晖 本人 中国 否
公司原董事、董事长、总经理主要职业及职务
(于 2019年 8月 20日换届时离任)
过去 10年曾控股的境内外无上市公司情况
3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
龚少晖
〔持股 30.07％〕〔拥有表决权 21.05％〕厦门三五互联科技股份有限公司
〔300051.SZ〕
(二)控股股东、实际控制人表决权委托及拟进行的股份转让情况
2020年 1月 10日，龚少晖先生与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5号集合资产第 39 页 / 共 88 页
管理计划(简称“集合计划”)的管理人财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)签署
《表决权委托书㈠》《表决权委托书㈡》，分别：1、将其持有的上市公司 19000000股股份(占上市公司总股本的 5.196％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行使；2、将其持有的公司 14000000 股股份(占公司总股本的 3.828％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券行使。至本预案披露时，证券行业支持民企发展系列之财达证券 5号集合资产管理计划持有公司 33000000股股份的表决权，龚少晖先生持有公司 76977735股股份的表决权，两者合计为 109977735 股股份的表决权，两者合计占公司总股本的 30.07％。
2020年 7月 28日，公司披露《关于股份协议转让暨披露权益变动报告书的提示性公告》及《简式权益变动报告书》(公告编号：2020-138、2020-139、2020-140)，载明：控股股东、实际控制人龚少晖先生与前述集合计划及其管理人财达证券签署《交易协议书》，龚少晖先生拟将其持有的 19000000股股份(占公司总股本的 5.196％)协议转让给集合计划。
龚少晖先生与财达证券股份协议转让事项已取得深圳证券交易所的确认文件，但至今尚未到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份交割，尚未完成股份过户手续。具体内容详见《关于控股股东、实际控制人与财达证券股份有限公司股份协议转让相关事项的后续公告》(公告编号：2021-014)。
2020年 6月 29日、8 月 14日、10月 27日、12月 21日及 2021年 1 月 29日、3月 11日、7月 6日，公司披露关于控股股东、实际控制人龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司(简称“绿滋肴控股”)签署表决权委托、拟进行股份转让等相关事项协议的公告及进展/后续公告和说明(公告编号：2020-108、2020-158、2020-172、2020-215、2021-013、2021-029、2021-030、2021-153)；龚少晖先生与绿滋肴控股签署的《表决权委托协议》为附先决条件的协议，其中约定的借款尚未足额支付，《表决权委托协议》至今尚未生效。
(三)控股股东、实际控制人股份质押情况
控股股东、实际控制人股份累计被质押的情况如下：
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累计质押股份 占所持股份 占公司总股本
股东 质权人
数量(股) 比例 比例
财达证券股份有限公司 58731400 53.40％ 16.06％
华融证券股份有限公司 22395700 20.36％ 6.12％龚少晖深圳市中小企业信用融资担
19000000 17.28％ 5.20％保集团有限公司
深圳市高新投集团有限公司 9500000 8.64％ 2.60％
合计 109627100 99.68％ 29.98％
(四)控股股东、实际控制人股份冻结及其他强制执行(拍卖)情况
至本预案披露时，龚少晖先生所持股份被司法冻结、司法再冻结、轮候冻结的数量为109977735 股，占其持股数的 100％，占公司总股本的 30.07％；另有 22395700 股处于公证处债务核实阶段；具体情况详见《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分被司法冻结的公告》(公告编号：2020-038)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分被司法冻结的公告》(公告编号：2020-116)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分被司法(再)冻结的公告》(公告编号：2021-012)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分被司法再冻结的公告》(公告编号：2021-022)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分解除质押、解除冻结暨发生权益变动的提示性公告》(公告编号：2021-023)、《关于股份过户暨披露权益变动报告书的提示性公告》(公告编号：2021-026)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份被司法再冻结及轮候冻结的公告》(公告编号：2021-032)及《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被拍卖、变卖的提示性公告暨被动减持股份的预披露公告》(公告编号：2020-184)、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公告编号：2020-195)、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份司法拍卖流拍的公告》(公告编号：2020-219)、《关于控股股东、实际控制人收到〈债务核实文书暨通知〉之邮件的公告》(公告编号：2021-002)、《关于公司控股股东、实际控制人收到法院执行通知书的公告》(公告编号：2021-004)、《关于公司及控股股东、实际控制人收到法院文书的公告》(公告编号：2021-105)、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公告编号：2021-152)。
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九、公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况2019年 11月 15日，因前期会计差错更正及追溯调整事项，厦门证监局向公司下发《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》【〔2019〕19号】。
2020年 3月 19日，公司收到厦门证监局出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》[〔2020〕5号]；具体内容详见《关于收到厦门证监局对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施决定的公告》(公告
编号：2020-030)、《关于厦门证监局责令改正措施的整改报告》(公告编号：2020-053)。
2020年 4月 2日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，深圳证券交易所对公司及相关当事人(已离任相关职务)给予公开谴责的处分；具体内容详见《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分暨致歉的公告》(公告编号：2020-039)。
2021年 6月 25日，因前期会计差错更正及追溯调整事项，厦门证监局向公司出具《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》之《行政监管措施决定书》[〔2021〕19号]；具体内容详见《关于收到厦门证监局警示函的公告》(公告编号：2021-149)。
除前述情形外，最近三年内，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。
至本预案披露时，交易对方尚不确定。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会会议审议本次交易相关事宜。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
(一)天津三五基本情况：
中文名称 天津三五互联移动通讯有限公司
统一社会信用代码 91120116586411594P
类型 有限责任公司(法人独资)
天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰华科五路 2 号 3 号楼 1 层住所地
006 室
法定代表人 龚少晖
注册资本 17188.68 万人民币
成立时间 2011 年 11月 24日
营业期限至 2031 年 11月 23日
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；
经营范围
法律、法规未规定审批的，自主经营。
(二)天津三五旗下控股子公司天津创客星基本情况：
中文名称 天津创客星孵化器有限公司
统一社会信用代码 91120116MA05T5L4XT
类型 有限责任公司
天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰华科五路 2号 1号楼，2号住所地楼，3号楼 A座、B座，4号楼法定代表人 龚少晖
注册资本 500.00 万人民币
股权架构 天津三五持股 65％、武汉欧微优科技有限公司持股 35％成立时间 2017 年 06月 29日
营业期限至 无固定期限
第 44 页 / 共 88 页提供企业孵化服务；礼仪庆典服务；会议服务；展览展示服务；
广告；知识产权代理服务；计算机图文设计、制作；物业管理服务；
经营范围 房地产经纪；停车服务；批发和零售业；室内装饰装修工程设计、施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、历史沿革
(一)天津三五历史沿革
2011年 11月 22日，公司作为申请人、唯一股东投资设立天津三五，注册资本 3500万元，实收资本 3500万元。2011年 11月 24日，天津三五获得核准设立。
2012年 8月 27日，天津三五申请变更备案，注册资本、实收资本由 3500万元变更为5000万元。
2014年 4月 3日，天津三五申请变更备案，注册资本由 5000万元增加至 10188.68万元，其中公司认缴出资额为 5471.70万元，持有天津三五 54.00％的股权，天津盛海铭科技股份有限公司认缴出资额为 4716.98万元，持有天津三五 46.00％的股权；公司类型由有限责任公司(法人独资)变更为有限责任公司。2014年 4月 3日，前述工商变更事项获得核准。
2015年 7月 30日，天津三五申请变更备案，注册资本由 10188.68 万元增加至17188.68 万元，其中公司认缴出资额为 9230.70 万元，持有天津三五 53.70％的股权，天津盛海铭科技股份有限公司认缴出资额为 7957.98 万元，持有天津三五 46.30％的股权。
2015 年 7月 31日，前述工商变更事项获得核准。
2018年 9月 28日，天津三五申请变更备案，天津盛海铭科技股份有限公司将其所持股权转让给公司，转让后，天津三五注册资本保持不变，仍为 17188.68万元，公司持有天津三五 100％股权；公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司(法人独资)。2018年 10月 18日，前述工商变更事项获得核准。
(二)天津创客星历史沿革
2017年 6月 20日，公司和武汉欧微优科技有限公司作为申请人合资设立天津创客星，第 45 页 / 共 88 页
注册资本 500万元，实收资本 500万元，其中天津三五认缴出资额为 325 万元，持有天津创客星 65％的股权，武汉欧微优科技有限公司认缴出资额为 175万元，持有天津创客星 35％的股权。2017年 6月 29 日，天津创客星获得核准设立。
三、与母公司及与子公司之间的产权控制关系
至本预案出具时，天津三五股权结构图如下：
厦门三五互联科技股份有限公司
〔300051.SZ〕天津三五互联移动通讯有限公司
〔公司持股 100％〕天津创客星孵化器有限公司
〔天津三五持股 65％〕
天津三五系公司全资子公司，天津创客星系天津三五控股子公司。
四、主营业务发展情况
(一)主要产品或服务
天津三五总投资 7亿人民币建设三五互联科技园，园区占地 97亩，总建筑面积114671.02㎡，其中可出租面积为 97000平米。园区 1号楼 B座和 2号楼 B座为高层，单层面积 1200㎡左右；3 号楼为三栋小高层，单层面积 1000㎡左右；1号楼 A、C座和 2号楼 A座为裙楼，单层面积 1700㎡左右；4号楼为五栋别墅，别墅为三层到顶和四层到顶，面积 2000-4000㎡不等。园区以出租为主，出售为辅，租金在 0.8-1.2 元/平/天，物业第 46 页 / 共 88 页
费用 15元/平/月(含能源费)；园区以生物医药、电子信息、智能与新经济、信创、文创产业为主要招商对象，适合小型初创企业办公，也可满足总部经济的办公需求。
园区由天津创客星管理运营，依托相关行业知名企业家，为进驻企业提供全方位的咨询和管理服务；优秀高效的管理团队，为进驻企业提供面对面的全面周到的细致服务；依托总公司投资基金，与多家投资公司和银行建立联合机制，为入住企业的发展壮大提供资本运作的有效通道；园区同时帮助企业落实天津市、高新区的科技补贴政策和产业专项政策，提供高新技术企业认定、雏鹰、瞪羚计划、火炬计划、科技专项申报、管理体系认定、软件企业认定等各项政策申报服务，提供代理记账、人力资源、法务咨询、人才落户、导师对接服务，为进驻企业提供系列企业经营管理培训、人才培训、创业辅导培训、营销培训等，解决企业管理与人才的后顾之忧。
(二)盈利模式
“租赁+出售”是目前园区主要收益来源。随着园区出租率上升，园区人员的增多，随之会产生相应的浮动收入，如停车、餐厅、充电桩充电、电梯间广告等边际运营项目，均可实现创收。除此之外，企业孵化和股权投资亦可获取利润，公用事业服务等获取的利润也是未来收益的主要来源。
(三)核心竞争力
1、区位优势凸显园区位于天津滨海高新区，系国家自主创新示范区的核心功能区，是天津地区中小企业集聚高地，紧邻第三高教区，区内具有丰富的企业资源、教育资源和完善的配套服务；
进驻企业可享受天津市、滨海新区、滨海高新区三级政府支持政策。
2、名校聚集政策先导，人才输送便捷无忧园区毗邻天津第三高教区，区域内有天津大学、南开大学、天津医科大学、天津师范大学、天津理工大学、天津工业大学、天津农学院、天津城建学院、宝德学院等一批高校科研研究院，人才资源丰富，集群优势明显。
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3、周边园区集聚，住宅汇集园区周边涵盖华鼎智地、华鼎新区 1号、天津滨海高新区软件园、中关村创新创业中心等，形成科技企业园区汇集，多产业聚焦的格局；园区周边有保利拾光年、云锦世家、碧水家园等大型住宅区，配套相对较为完善。
4、高端办公环境，精致装修标准园区整体采用外墙石材立面、通力电梯、美标洁具，所有硬件全部采用高端品牌；园区地上地下 1000个车位，可满足企业员工上班的停车需求；园区提供 7×24小时采暖、制冷供应，可满足企业日常办公需求。
五、最近三年及一期主要财务指标
(一)天津三五最近三年及一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据单位：万元项目丨日期 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 49082.99 49701.71 49072.31 52730.71
负债总额 49799.56 49432.62 44850.25 41632.02
所有者权益 -716.57 269.09 4222.06 11098.69归属于母公司
614.71 1467.40 4941.66 11424.22所有者的权益
注：2021年 3月 31日财务数据未经审计。
2、利润表主要数据单位：万元项目丨日期 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
营业收入 377.76 1454.52 675.27 385.32
营业利润 -986.66 -3904.19 -6867.75 -3924.63
利润总额 -985.66 -3949.19 -6864.58 -3927.10
净利润 -985.66 -3949.19 -6864.58 -3927.10
第 48 页 / 共 88 页扣除非经常性损
-990.99 -3919.53 -6879.30 -3941.96益后的净利润归属于母公司
-852.69 -3470.47 -6470.52 -3671.37所有者的净利润
注：2021年 3月 31日财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据单位：万元项目丨日期 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31经营活动产生的
9.51 675.71 -173.10 -823.57现金流量净额投资活动产生的
-1797.37 -2122.60 -1697.30 -3340.34现金流量净额筹资活动产生的
1600.24 1754.21 1918.32 3915.91现金流量净额现金及现金等价
-187.62 307.32 47.92 -248.00物净增加额
注：2021年 3月 31日财务数据未经审计。
(二)天津创客星最近三年及一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据单位：万元项目丨日期 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 2538.17 2880.06 918.95 293.78
负债总额 6341.85 6303.82 2974.94 1223.88
所有者权益 -3803.68 -3423.76 -2056.00 -930.10归属于母公司
-3803.68 -3423.76 -2056.00 -930.10所有者的权益
注：2021年 3月 31日财务数据未经审计。
2、利润表主要数据第 49 页 / 共 88 页
单位：万元项目丨日期 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
营业收入 379.01 1459.54 680.28 219.93
营业利润 -379.92 -1367.76 -1129.64 -730.66
利润总额 -379.92 -1367.76 -1125.90 -730.66
净利润 -379.92 -1367.76 -1125.90 -730.66扣除非经常性损
-379.92 -1374.08 -1129.64 -730.66益后的净利润归属于母公司
-379.92 -1367.76 -1125.90 -730.66所有者的净利润
注：2021年 3月 31日财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据单位：万元项目丨日期 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31经营活动产生的
-10.76 2094.34 417.42 16.18现金流量净额投资活动产生的
-235.00 -1795.11 -302.80 -5.80现金流量净额筹资活动产生的
- - - -现金流量净额现金及现金等价
-245.76 299.23 114.62 10.38物净增加额
注：2021年 3月 31日财务数据未经审计。
六、担保及资金往来情况
至本预案出具时，公司对天津三五融资担保累计金额为 36700.00万元；具体内容详见公司 2020年年度报告及《关于公司为全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司提供担保的公告》(公告编号：2021-098)。
至 2021年 3月 31日，天津三五尚欠公司借款合计 19807.25万元，其中本金 18193.00万元，利息 1614.25万元。本次重组/交易条件之一是交易对手方(摘牌方)需为天津三五第 50 页 / 共 88 页对公司及相关方的全部债务清偿承担连带担保责任和提供相应的资产担保。
七、诉讼、仲裁、司法强制执行情况天津三五控股子公司天津创客星作为原告诉被告天津市沣文科技发展有限公司合同纠
纷案【案号：(2020)津 0111 民初 9989号】，诉讼请求包括：1、请求法院判决被告向原告支付拖欠的租金及物业费 821890.16元，并根据原被告双方签订的终止合同书所约定每逾期一日按照未付金额(包括履约保证金)的 1％计算滞纳金(暂计至 2020年 8月 31日)468485.57元，共计 1290375.73元；2、请求法院判决被告承担本案诉讼费用。该案已经开庭，当前处于法院审理过程中，尚未作出判决。
八、其他事项
1、至本预案披露时，天津三五不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情况。
2、本次重大资产重组不涉及天津三五及天津创客星的人员安置问题，已存续的员工劳动关系并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
九、标的资产预估值和作价情况
就本次重组，此前暂定评估基准日为 2021年 4月 30日；公司结合重组进展状况将评估基准日调整为暂定 2021 年 6月 30日。至本预案披露时，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露；相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
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第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
1、天津三五评估情况就本次重组，此前暂定评估基准日为 2021年 4月 30日；公司结合重组进展状况将评估基准日调整为暂定 2021 年 6月 30日。至本预案披露时，天津三五审计、评估工作尚未展开。
2、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析鉴于本次交易标的公司的评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定；公司和董事会将根据实际情况和需求聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司和董事会将确保本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不损害公司及股东、特别是中小股东的利益。评估基准日至本预案披露时，本次交易标的资产未发生重要变化事项，对于交易作价不存在重大影响。
3、独立董事对本次交易评估事项的意见鉴于本次交易标的公司的评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定；独立董事将督促公司和董事会根据实际情况和需求聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。独立董事将和公司及董事会确保本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
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第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组系公司转让(出售)天津三五 100％股权；本次交易后，天津三五不再纳入公司合并报表范围。本次重组符合国家产业政策，不存在违法环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
(二)本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重组不涉及公司增发股份；本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(二)项“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
就本次重组，公司将根据实际情况和需求聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对天津三五股东全部权益价值进行评估并出具相应的《资产评估报告》。本次交易将以资产评估结果作为挂牌底价，最终交易价格以公开挂牌结果为准。交易对方须具备良好的商业信用和财务支付能力，无不良记录，确保资金来源合法，并以向公司支付现金的方式受让股第 53 页 / 共 88 页权，最大程度保证标的资产定价公允、合理和交易安全。公司将依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定履行公开披露程序并由独立董事对本次交易相关事项发表独立意见，确保交易不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
基于此，公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
(四)本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及标的资产为天津三五 100％股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，股权转让不存在法律障碍。本次交易完成后，天津三五债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营第 54 页 / 共 88 页
的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为龚少晖先生，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
(七)有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、深交所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(七)项“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形公司全资子公司天津三五拟通过在天津产权交易中心以公开挂牌的方式实施股权转让。
本次重组不涉及公司的股份发行，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
本次交易不涉及发行股份，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
第 55 页 / 共 88 页四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
公司本次交易系通过天津产权交易中心公开挂牌交易，公司将依据公开挂牌的结果确定交易对方。至本预案披露时，交易对方尚未确定，公司及公司控股股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
公司认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相关进展情况和尚需呈
报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为在产权交易所公开挂牌方式引进受让方，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第(二)项、第(三)项的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，不会影响公司的独立性；本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
4、鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重组是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。本次重组交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，公司将履行相应的决策程序。
公司认为，董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司董事会会议决议记录中，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
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第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有天津三五股权，天津三五将不再纳入公司合并报表范围，预计将对公司业绩产生积极影响，有利于上市公司聚焦核心业务。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股份架构。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的挂牌底价将以资产评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第八节 财务会计信息
一、财务会计信息
天津三五 2019年度、2020年度财务报表已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计；
至 2021年 3月 31日的财务报表尚未经审计。
天津创客星 2019年度、2020年度财务报表已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计；
至 2021年 3月 31日的财务报表尚未经审计。
二、最近两年及一期财务报表
(一)天津三五财务会计信息
天津三五 2019年度、2020年度的财务报表已由华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准的无保留意见的审计报告；审计报告文号分别为：华兴所(2020)审字 G-225号、华兴审字[2021]21000450077；天津三五 2021年 3月 31日的财务报表未经审计。
(二)天津三五最近两年及一期财务报表
1、资产负债表[资产负债表]
单位：万元项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 1310.00 1493.01 1245.01
应收账款 35.82 17.46 107.63
预付款项 37.68 28.28 30.54
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其他应收款 - - 3.10
其他流动资产 224.19 219.10 144.37
流动资产合计 1607.69 1757.84 1530.65
非流动资产： - - -其他权益工具投资 - - 3.78
固定资产 42495.81 42788.40 43951.51
无形资产 2707.55 2724.13 2790.17
长期待摊费用 2271.93 2431.33 796.20
非流动资产合计 47475.30 47943.86 47541.66
资产总计 49082.99 49701.71 49072.31
流动负债： - - -应付账款 1157.36 2929.14 2842.75
预收款项 - - 221.93
应付职工薪酬 9.55 15.49 11.50
应交税费 63.94 8.39 7.85
其他应付款 290.46 283.25 236.63
合同负债 230.96 348.65 -
一年内到期的非流动负债 3448.05 14565.58 1800.48
其他流动负债 2524.18 5655.27 305.79
流动负债合计 7724.50 23805.77 5426.93
非流动负债： - - -长期借款 23300.00 24150.00 27200.00
长期应付款 750.20 750.20 750.20
递延收益 722.31 726.65 743.98
其他非流动负债 17302.55 - 10729.14
非流动负债合计 42075.07 25626.85 39423.32
负债合计 49799.56 49432.62 44850.25
所有者权益(或股东权益)： - - -实收资本(或股本) 17188.68 17188.68 17188.68
资本公积 311.32 311.32 311.32
其他综合收益 -11.78
未分配利润 -16885.29 -16032.60 -12546.56归属于母公司所有者权益
614.71 1467.40 4941.66
(或股东权益)合计
少数股东权益 -1331.29 -1198.32 -719.60
所有者权益(或股东权益)合计 -716.57 269.09 4222.06
负债和所有者权益(或股东权益)总计 49082.99 49701.71 49072.31
2、利润表[利润表]
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单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
一、营业收入 377.76 1454.52 675.27
减：营业成本 649.33 2245.24 1943.99税金及附加 58.94 237.26 155.33
销售费用 1.86 59.17 59.95
管理费用 48.03 207.30 172.88
研发费用 0.00 0.00 0.00
财务费用 609.62 2557.25 2521.90
其中：利息费用 614.06 2575.94 2507.79利息收入 4.87 19.27 19.47
其他收益 4.33 24.79 17.34
信用减值损失 -0.97 -77.28 -323.67
资产减值损失 0.00 0.00 -2382.64
二、营业利润(亏损以“－”号填列) -986.66 -3904.19 -6867.75
加：营业外收入 2.00 0.00 3.74减：营业外支出 1.00 45.00 0.57三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) -985.66 -3949.19 -6864.58
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00四、净利润(净亏损以“－”号填列) -985.66 -3949.19 -6864.58
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“－”号填列) -985.66 -3949.19 -6864.58
2.终止经营净利润(净亏损以“－”号填列) 0.00 0.00 0.00
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 -852.69 -3470.47 -6470.52
2.少数股东损益 -132.97 -478.72 -394.06
六、其他综合收益的税后净额 0.00 -3.78 -11.78归属母公司所有者的其他综合收益的税后净
0.00 -3.78 -11.78额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益 0.00 -3.78 -11.78
3.其他权益工具投资公允价值变动 0.00 11.78 -11.78
5.其他 0.00 -15.56 0.00
七、综合收益总额 -985.66 -3952.97 -6876.36
归属于母公司所有者的综合收益总额 -852.69 -3474.25 -6482.30
归属于少数股东的综合收益总额 -132.97 -478.72 -394.06
3、现金流量表[现金流量表]
单位：万元第 60 页 / 共 88 页
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 262.12 1674.48 844.90收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 13.44 68.93 535.70
现金流入小计 275.56 1743.41 1380.60
购买商品、接受劳务支付的现金 127.88 574.03 495.20支付给职工以及为职工支付的现金 40.44 125.73 98.29
支付的各项税费 24.67 311.82 226.87
支付其他与经营活动有关的现金 73.05 56.12 733.35
现金流出小计 266.05 1067.70 1553.70
经营活动产生的现金流量净额 9.51 675.71 -173.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 18.43 18.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产- - -所收到的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 0.00 18.43 18.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产1797.37 2122.60 1697.30所支付的现金
投资所支付的现金 - 18.43 18.06取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 1797.37 2141.03 1715.36
投资活动产生的现金流量净额 -1797.37 -2122.60 -1697.30
三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -借款所收到的现金 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 2500.00 5593.00 5800.00
现金流入小计 2500.00 5593.00 5800.00
偿还债务所支付的现金 500.00 1750.00 1800.00
分配股利利润和偿还利息所支付的现金 399.76 1773.54 1881.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 315.25 200.00
现金流出小计 899.76 3838.79 3881.68
筹资活动产生的现金流量净额 1600.24 1754.21 1918.32
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -187.62 307.32 47.92
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加：期初现金及现金等价物余额 433.60 126.28 78.36六、期末现金及现金等价物余额 245.98 433.60 126.28
(三)天津创客星财务会计信息
天津创客星 2019年度、2020年度的财务报表已由华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计；天津创客星 2021年 3月 31日的财务报表未经审计。
(四)天津创客星最近两年及一期财务报表
1、资产负债表[资产负债表]
单位：万元项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 178.47 424.23 125.00
应收账款 68.78 49.12 224.27
预付款项 34.72 28.03 30.04
其他应收款 0.00 0.00 1.48
其他流动资产 207.55 202.66 127.17
流动资产合计 489.52 704.04 507.95
非流动资产：
固定资产 1.42 1.49 0.00
长期待摊费用 2047.23 2174.53 410.99
非流动资产合计 2048.65 2176.02 410.99
资产总计 2538.17 2880.06 918.95
流动负债：
应付账款 4125.15 3907.07 2076.63
预收款项 0.00 0.00 221.93
应付职工薪酬 6.50 8.78 4.24
应交税费 0.44 0.00 0.08
其他应付款 1959.47 2010.14 672.07
合同负债 230.79 348.05 0.00
其他流动负债 19.48 29.78 0.00
流动负债合计 6341.85 6303.82 2974.94
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非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 6341.85 6303.82 2974.94
未分配利润 -3803.68 -3423.76 -2056.00
所有者权益(或股东权益)合计 -3803.68 -3423.76 -2056.00
负债和所有者权益(或股东权益)总计 2538.17 2880.06 918.95
2、利润表[利润表]
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
一、营业收入 379.01 1459.54 680.28
减：营业成本 722.20 2570.40 1585.21税金及附加 0.63 3.30 2.59
销售费用 1.36 58.77 57.44
管理费用 33.82 124.00 89.62
研发费用 0.00 0.00 0.00
财务费用 -0.04 -0.20 -0.03
其中：利息费用 0.00 0.00 0.00利息收入 0.14 0.49 0.32
其他收益 0.00 6.32 0.00
信用减值损失 -0.96 -77.34 -75.09
二、营业利润(亏损以“－”号填列) -379.92 -1367.76 -1129.64
加：营业外收入 0.00 0.00 3.74减：营业外支出 0.00 0.00 0.00三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) -379.92 -1367.76 -1125.90
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00四、净利润(净亏损以“－”号填列) -379.92 -1367.76 -1125.90
六、其他综合收益 0.00 0.00 0.00
七、综合收益总额 -379.92 -1367.76 -1125.90
3、现金流量表[现金流量表]
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 261.96 1671.39 836.55第 63 页 / 共 88 页
收到其他与经营活动有关的现金 78.82 1590.03 152.44
现金流入小计 340.78 3261.42 988.99
购买商品、接受劳务支付的现金 58.90 562.03 272.82支付给职工以及为职工支付的现金 32.95 112.23 53.75
支付的各项税费 0.58 156.21 17.77
支付其他与经营活动有关的现金 259.11 336.61 227.23
现金流出小计 351.54 1167.08 571.57
经营活动产生的现金流量净额 -10.76 2094.34 417.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现- - -金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现235.00 1795.11 302.80-金
投资所支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 235.00 1795.11 302.80-
投资活动产生的现金流量净额 -235.00 -1795.11 -302.80-
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
吸收投资所收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -借款所收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 - - -
偿还债务所支付的现金 - - -
分配股利利润和偿还利息所支付的现金 - - -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -245.76 299.23 114.62
加：期初现金及现金等价物余额 424.23 125.00 10.38六、期末现金及现金等价物余额 178.47 424.23 125.00
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第九节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对公司同业竞争的影响
(一)本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不变；由于本次交易对方将通过公开挂牌方式确定，本次交易完成后是否新增同业竞争尚无法确定。
(二)关于避免同业竞争的承诺和措施
为保持公司独立性，保障全体股东尤其是中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人龚少晖先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、本次交易前，本人及本人实际控制的企业(不含上市公司及其下属子公司)与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本人与上市公司增加同业竞争。
2、为避免本人及本人实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、本次交易完成后，公司可对本人及本人实际控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人实际控制的企业的产品或业务与上市公司的产品或主营业务出现相同或类似的情况，公司可采取如下措施解决：
(1)本人及本人实际控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主
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营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人实际控制的企业将立即通知上市公司，在征得
第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；
(2)如本人及本人实际控制的企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；
(3)上市公司认为必要时，本人及本人实际控制的企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
(4)上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及本人实际控制的企业持有的有关资产和业务。
4、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
5、如本人违反前述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
6、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
二、本次交易对公司关联交易的影响
(一)本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定；公司将依法履行相关决策审批程序，若涉及关联交易，在审议相关提案事项时，关联董事及关联股东将回避表决。
(二)报告期内标的资产关联交易情况报告期内，标的资产未发生关联交易。
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(三)本次交易后关联方变化情况
本次交易完成后，天津三五不再为公司子公司；本次交易系通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，交易完成后标的公司是否为公司关联方尚无法确定，标的公司与公司的交易是否构成关联交易尚无法确定。
(四)关于规范关联交易的承诺和措施
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续在符合相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，公司控股股东、实际控制人承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与公司之间的关联交易。公司控股股东、实际控制人龚少晖先生针对本次重大资产重组出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本人及所控制的企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本人将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
3、就将来可能发生的关联交易，本人将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。
4、如有违承诺给上市公司造成任何损失，本人将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
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第十节 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，应特别认真地考虑如下各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
(一)本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度；本次重组过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，且公司自查未发现内幕交易行为，但公司仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易方案尚需再次提及董事会会议审议和股东大会审议，并履行正式的挂牌转让手续；在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据规则和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因前述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化；公司提请投资者注意投资风险。
(二)本次重组审批风险
本次交易尚需履行多项程序，包括但不限于天津产权交易中心挂牌并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得前述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
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(三)交易对方暂不确定的风险
本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。
(四)审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
至本预案披露时，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司相关数据尚未经审计和评估；本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构
的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确定。本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异；公司提请投资者注意该差异风险。
(五)本次交易价款支付的风险本次挂牌转让的意向受让方应根据天津产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方(摘牌方)被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将依照相关规定和约定予以返还。签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
(六)本次交易方案调整的风险
至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的财务数据和评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
(七)会计处理偏差的风险
本次交易涉及资本公积等会计事项的处理，如会计处理时出现偏差，可能出现前期会第 69 页 / 共 88 页
计差错更正及追溯调整等情形，对公司利润等财务数据的准确性造成困扰，甚至出现盈亏性质改变的风险。
(八)即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，一方面，因全资子公司股权转让，上市公司合并报表范围将发生变化，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定的不利影响；另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生较大影响。基于前述两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降。公司特此提醒广大投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
(九)公司未来业绩波动的风险
本次交易完成后，公司将丧失对天津三五的控股权，可能导致公司未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定的不利影响；届时，如果重组后公司原核心业务的效益无法充分释放，存在可能导致公司未来业绩波动甚至下滑的风险。
此外，公司通过本次重组获得的收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。公司提请投资者关注投资风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
(一)宏观经济风险
当前宏观经济受内外部因素叠加的影响，发展放缓压力可能增大，消费增速稳中略缓。
无论从供给侧还是需求侧来看，公司都可能将面临一定的宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及公司所在行业的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。
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(二)市场竞争风险
公司处于互联网行业，技术和产品更新与升级速度不断加速，巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整，快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定的风险。公司需不断跟进技术演进，不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面临市场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
(三)重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
至本预案披露时，上市公司经审计合并报表的未分配利润为负值。本次重组完成后，若上市公司原核心业务的效益无法充分释放，将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
(四)不可抗力风险
本次疫情对外部市场环境影响较大；此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。公司提请广大投资者注意相关风险。
三、与标的资产相关的风险
(一)估值风险
就本次重组，此前暂定评估基准日为 2021年 4月 30日；公司结合重组进展状况将评估基准日调整为暂定 2021 年 6月 30日。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。
(二)收益风险
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天津三五园区总建筑面积 114671.02平方米，其中地上面积 97062.02 平方米，地下面积 17609平方米。园区自 2018年 7月开始正式对外招商，最初楼宇均为毛坯状态，前期因地理位置偏僻、交通不便等原因影响出租率，其租赁收入未能覆盖折旧和利息支出。
为提升出租率和租金，公司已完成园区部分楼层精装修，至 2020年底，园区出租率已超 40％，已形成如金域医学、长江医药、华域、华标等一大批生物医药企业集聚的产业业态。2021年招商在上一年基础上，公司将加强对外宣传力度，开展线上线下同步宣传，线下以参加和组织各种活动为主，并拓展招商渠道来进行深度宣传；线上开展微信公众号、抖音短视频等渠道扩大宣传面，并以此促进招商。
四、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策；同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、重大疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十一节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
(二)提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
(三)确保资产定价公允性
公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的资产评估
结果为基础，公司本次交易对方和最终的交易价格将根据公开挂牌结果确认，以确保标的资产的定价公平、合理。
(四)其他保护投资者权益的措施
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本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表了独立意见。
公司及公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
二、预案披露日前上市公司股票价格波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》〔证监公司字
[2007]128 号〕的相关规定，公司就股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况进行了自查；具体情形如下：
(一)股价波动是否达到相关标准
2021年 5月 24日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权的提案》，同意在天津产权交易中心预挂牌出售天津三五 100％股权，公司于同日披露了《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权暨重大资产出售的提示性公告》(公告编号：2021-119)。
公司按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》〔证监公司字[2007]128号〕等法律法规的要求，对《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权暨重大资产出售的提示性公告》披露前股价波动的情况进行了自查。
在该公告披露前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板综合指数
(399102.SZ)、证监会软件信息技术指数(883169.WI)的累计涨跌幅如下：
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信息披露前 21个交易日 信息披露前 1个交易日
项目 涨跌幅
(2021年 4月 20日) (2021 年 5月 21日)公司股票收盘价
4.30 2.92 -32.09％
(元/股)创业板综合指数
(399102.SZ) 2966.92 3104.13 4.62％收盘值证监会软件信息
技术指数 8735.31 8465.90 3.08％
(883169.WI)
剔除大盘因素影响涨跌幅 -36.71％
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -35.17％在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权暨重大资产出售的提示性公告》披露前 20个交易日内累计涨跌幅超过 20％，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》〔证监公司字[2007]128号〕第五条的相关标准。
(二)相关说明
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和相关主体就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，公司即严正要求交易各方采取有效措施确保参与公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员(包括但不限于本人亲属、同事)泄漏重组信息；在筹划本次交易各关键阶段，上市公司均向参与各阶段商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖公司股票。
2、相关主体承诺。相关主体明确承诺不在私人交往和通信中泄露本次交易的任何内幕信息，不在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不通过其他方式传递本次交易的任何第 75 页 / 共 88 页内幕信息。
3、知情人员的控制。参与商讨本次交易的人员仅限于少数核心人员，严格缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与主体与交易进程备忘录登记的参与主体及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
4、交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议等有关法律文件，以及相关工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。
5、签署保密协议。公司严格按照法律法规及规则制度要求，与相关主体签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。
6、废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。
(三)自查情况公司于 2021年 5月 24日收盘后披露《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权暨重大资产出售的提示性公告》(晚间公告；公告编号：2021-119)；
公司对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查：
1、自查期间：2020 年 11月 25日至 2021年 5月 24日。
2、自查范围：公司及其董事、监事、高级管理人员，经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的主体，以及前述相关人员的直系亲属(配偶、父母、成年子女)。
3、自查结果：
⑴陈雪宜女士买入公司股份 300股
2021年 2月 2日，公司内部审计负责人陈雪宜女士买入公司股份 300 股(陈雪宜女士于2021 年 4月 19日当选为公司监事、监事会主席)；陈雪宜女士买入公司股票的行为发生时
点(2021年 2月 2日)早于公司首次披露本次重组信息的时点(2021年 5月 24日)，买入数
量极少(仅为 300股)，买入后一直持有至今，故其买入公司股票系正常的交易行为，不属于内幕交易情形。
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⑵龚少晖先生被动减持公司股份情形
①龚少晖先生被动减持公司股份 398400股(占公司总股本的 0.11％)
2020 年 9 月 15 日，公司控股股东、实际控制人龚少晖先生(兼任天津三五执行董事、经理)通过公司在《关于大股东拟减持股份的预披露公告》(公告编号：2020-168)中预披露减持计划：龚少晖先生计划自减持公告披露之日起 15个交易日后的未来 6个月内减持不超过 21941920股股份(占公司总股本的 6％)。
本次减持计划涉及的股份被动减持期间，龚少晖先生通过集中竞价交易方式被动减持股份 3657400股，占公司总股本的 1.00％，系财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)启动关于龚少晖先生的股票质押违约处置所致，在本次减持计划范围内；具体内容分别详见《关于控股股东、实际控制人持股比例被动减少超过 1％的公告》(公告编号：2020-193)、《关于公司控股股东、实际控制人减持计划时间过半的公告》(公告编号：2021-003)、《关于公司控股股东、实际控制人减持计划期满暨实施情况的公告》(公告编号：2021-045)。
其中：属于自查期间(2020年 11月 25日至 2021年 5月 24日)的减持情形如下表所计：
减持计划涉及的自查期间股份被动减持数据统计表
(2020年11月25日至2021年5月24日)
减持日期 股东名称 减持方式 减持数量(股) 成交均价(元) 减持比例
20201125 集中竞价 105700 6.173 0.03％
20201126 集中竞价 77800 6.166 0.02％
20201130 集中竞价 57400 6.180 0.02％
20201201 集中竞价 42400 6.140 0.01％
20201208 龚少晖 集中竞价 31300 6.050 0.01％
20201209 集中竞价 23100 5.985 0.01％
20201210 集中竞价 17100 5.850 ≈0.00％
20201211 集中竞价 12700 5.700 ≈0.00％
20201214 集中竞价 9400 5.720 ≈0.00％
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20201215 集中竞价 6900 5.690 ≈0.00％
20201216 集中竞价 5100 5.500 ≈0.00％
20201217 集中竞价 3800 5.600 ≈0.00％
20201218 集中竞价 2800 5.560 ≈0.00％
20201221 集中竞价 2100 5.510 ≈0.00％
20201222 集中竞价 800 5.420 ≈0.00％
合计 398400 - 0.11％
注：合计数保留小数点后2位，与各分项值直接相加之和如有差异，系四舍五入所致。
龚少晖先生已对前述股份减持计划进行预披露，且其减持系因质权人财达证券启动关于股票质押违约处置，造成龚少晖先生被动减持股份；相关股份减持数量、比例、时间均在已披露的减持计划范围内，被动减持数量和比较极低，且被动减持时点(2021年 11月25日-2020年 12月 22日)早于公司首次披露本次重组信息的时点(2021年 5月 24日)，不属于内幕交易。
②龚少晖先生被动减持公司股份 21251566 股(占公司总股本的 5.81％)
公司控股股东、实际控制人龚少晖先生(兼任天津三五执行董事、经理)因与海通恒信国际融资租赁股份有限公司(简称“海通恒信”)发生金融借款合同纠纷案，上海金融法院
作出(2020)沪 74执恢 28 号之一《执行裁定书》，裁定：将龚少晖先生原持有的 21251566
股股票(占公司总股本的 5.81％)作价交付海通恒信抵偿债务，前述股票的所有权自裁定书送达海通恒信时起转移，海通恒信可持裁定书到相关机构办理前述股票所有权的过户登记手续。2021年 2月 24日，海通恒信根据法院生效文书通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述股份过户手续。前述股份变动情形系因执行法院生效文书所进行的股份过户，属于被动减持，且强制划转时点(2021 年 2月 24日)早于公司首次披露本次重组信息的时点(2021年 5 月 24日)，不属于内幕交易；具体内容详见 2021 年 2月 25日披露的《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分解除质押、解除冻结暨发生权益变动的提示性公告》(公告编号：2021-023)以及 2021年 2月 26日披露的《关于股份过户暨披露权益变动报告书的提示性公告》《简式权益变动报告书(龚少晖)》《简式权益变动报告书(海通恒信国际融资租赁股份有限公司)》(公告编号：2021-026、2021-027、2021-028)。
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⑶未发现其他特定主体买卖公司股票的情形除前述⑴和⑵外，未发现“公司及其董事、监事、高级管理人员，经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的主体，以及前述相关人员的直系亲属(配偶、父母、成年子女)”等特定主体于自查期间买卖公司股票的情形。
本次交易，公司已经采取了相关保密措施。根据本次交易相关主体自查情况以及存在买卖公司股票情形的相关方出具的声明及承诺，本次交易相关方在自查期间不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。
尽管公司已经采取了相关措施，且自查未发现内幕交易行为，但如前所述，由于公司股价在本次交易敏感信息公布前存在异动情形，仍然可能存在相关方因涉嫌内幕交易被立案调查从而导致本次重大资产重组被暂停或终止的潜在风险。
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况
公司审议本次重大资产重组的董事会会议召开日前 12个月内，公司购买、出售资产情况如下：
1、公司于 2020年 12 月 9日召开的第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕、第五届监事会第十一次会议〔紧急会议〕及 2020年 12月 28日召开的 2020年第六次临时股东大
会审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，决定将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给北京安可信创信息技术有限公司。至 2020年 12月 29日，北京亿中邮已完成工商变更登记备案，公司不再是北京亿中邮的股东；除按会计准则办理相关事项外，北京亿中邮不再纳入合并报表范围。具体情况详见《关于转让控股子公司股权的公告》(公告编号：2020-208)、《关于原控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司完成工商变更登记备案暨不再纳入合并报表范围的公告》(公告编号：2020-220)、《关于收到股权转让尾款的公告》(公告编号：2021-016)。
2、2020年 3月 17日，公司与吴琦、黄伟鹏、林弋三名自然人共同认缴出资设立厦门第 79 页 / 共 88 页
三五链上科技有限公司(注册资本 1000万元，其中公司认缴出资 510万元，持有 51％股权)并已取得营业执照；2021 年 4月 7日，链上科技股东变更为公司与王琦(其中公司认缴出资510 万，持有 51％股权，王琦认缴出资 490万，持有 49％股权)；2021年 4月 13日，链上科技更名为厦门雾空科技有限公司，同期进行股权转让，转让后公司认缴出资变更为 490万，持有 49％股权，王琦认缴出资 510万，持有 51％股权。
前述交易事项以及其他交易事项与本次重组无直接关系，不属于同一或者相关资产，无需纳入本次交易的累计计算范围。
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见针对本次交易，公司控股股东、实际控制人龚少晖先生已出具《关于天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权转让相关方案的复函》，原则上同意本次天津三五的股权转让挂牌方案。
五、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
(一)上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的三五互联股份。期间，本人如因三五互联发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
(二)上市公司控股股东关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明公司控股股东、实际控制人龚少晖先生已出具《关于厦门三五互联科技股份有限公司重组期间股份减持计划的说明》：除已披露于《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份第 80 页 / 共 88 页的预披露公告》(公告编号：2021-046)和《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公告编号：2021-152)中的减持计划和可能出现的被动减持(含质权人平仓和法院强制执行)外，自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的三五互联股份。期间，本人如因三五互联发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
公司控股股东、实际控制人龚少晖先生关于减持计划的其他相关说明如下：
1、《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份的预披露公告》(公告编号：2021-046)中所述的减持计划如下：
龚少晖先生计划自本公告披露之日(2021年 4月 13日)起 15个交易日后的未来 6个月
内减持不超过 21941920 股股份[占公司总股本的 6％]，其中：⑴通过大宗交易方式合计减持比例不超过 14627947 股[占公司总股本的 4％]，且任意连续 90个自然日内通过大宗交易减持股份数不超过公司总股本的 2％；⑵通过集中竞价交易方式合计减持不超过
7313973 股[占公司总股本的 2％]，且任意连续 90个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份数不超过公司总股本的 1％。
2、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公告编号：2021-152)中所述的减持计划如下：
龚少晖先生所持 9500000 股股份(占公司总股本的 2.60％)将于 2021 年 8月 10日在
淘宝网司法拍卖网络平台上被拍卖，如果拍卖成功，可能导致股份被动减持；如流拍，亦可能被强制过户至申请执行人深圳市高新投集团有限公司。
3、可能出现的被动减持(含质权人平仓和法院强制执行)：
因龚少晖先生股份质押率为 99.68％并均已到期，且全部股份处于冻结(含轮候冻结、司法再冻结)状态，质权人和/或债权人可能对相关股份采取平仓、过户措施(被动减持)。
第 81 页 / 共 88 页六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
公司本次交易拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易，公司将依据公开挂牌的结果确定交易对方。至本预案披露时，交易对方尚未确定，公司及公司控股股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的相关机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
至本预案披露时，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。根据本次交易的安排及交易条件，本次交易完成后，公司不会出现因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
八、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易方案实施完毕后，公司可获得出售标的资产带来的货币资金(现金)且收回原有债权，通过提升资产质量及效益，有利于增强可持续经营能力，改善公司的盈利水平及现金流状况，进一步提升公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次重组完成后，公司将严格按照公司章程执行股利分配政策，重视对投资者的合理第 82 页 / 共 88 页
投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，根据实际状况采用相应的利润分配措施。
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第十二节 独立董事关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的相关文件资料，基于个人独立判断，对公司有关天津三五股权转让并构成重大资产重组(简称“本次交易”)发表独立意见如下：
1、本次交易有利于改善公司财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
2、鉴于本次交易系通过在天津产权交易中心公开挂牌方式进行股权转让，因此，本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
3、公司审议本次交易的董事会会议召集、表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
4、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会会议和股东大会审议表决。
如前所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于公司业务发展及业绩提升，保护了上市公司的独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
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第十三节 声明及承诺
一、上市公司全体董事声明公司及全体董事承诺，保证《厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案》及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致公司被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事将不以任何方式转让在公司拥有权益的股份。
全体董事签字：
________________ ________________
章威炜 徐尧
________________ ________________ ________________
江曙晖 吴红军 屈中标厦门三五互联科技股份有限公司
二〇二一年七月三十日
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二、上市公司全体监事声明公司及全体监事承诺，保证《厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案》及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致公司被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体监事将不以任何方式转让在公司拥有权益的股份。
全体监事签字：
________________ ________________ ________________
陈雪宜 林挺 陈土保厦门三五互联科技股份有限公司
二〇二一年七月三十日
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三、上市公司全体高级管理人员声明公司及全体高级管理人员承诺，保证《厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案》及其摘
要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致公司被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体高级管理人员将不以任何方式转让在公司拥有权益的股份。
全体高级管理人员签字：
________________ ________________ ________________
章威炜 汤璟蕾 郑文全厦门三五互联科技股份有限公司
二〇二一年七月三十日
第 87 页 / 共 88 页厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司
100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案之盖章页
〔本页无正文〕厦门三五互联科技股份有限公司
二〇二一年七月三十日
第 88 页 / 共 88 页