金石亚药：中天国富证券有限公司关于四川金石亚洲医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中天国富证券有限公司
关于
四川金石亚洲医药股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二一年七月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特做出如下声明：
1、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
2、财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
3、财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议。
7、财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
声 明 ................................................. 2
目 录 ................................................. 4
一、 对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 ......................... 6
二、 对信息披露义务人基本情况的核查 .................................. 6
三、 对本次权益变动目的及决策的核查 .................................. 7
四、 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 .............................. 8
五、 对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查 ........................... 10
六、 对信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划的核查 ....................... 10
七、 关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ................... 12
八、 对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 ................. 13
九、 对前 6 个月内买卖上市交易股份的核查 ............................. 13
十、 对是否存在其他重大事项的核查 .................................. 14十一、 财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ......................... 14
十二、 结论性意见 .......................................... 14
释 义
除非文义载明，在本核查意见中，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 高雅萍
上市公司、金石亚指 四川金石亚洲医药股份有限公司药
财务顾问、中天国指 中天国富证券有限公司富证券《详式权益变动报指 《四川金石亚洲医药股份有限公司详式权益变动报告书》告书》信息披露义务人通过协议转让方式受让上市公司
20478500 股份，占上市公司总股本的 5.10%，转让完成后本次权益变动 指
信息披露义务人持有上市公司 100878929 股份，占上市公司总股本的 25.11%信息披露义务人及其一致行动人前期已公告披露的持股情况，截至 2021 年 3 月 15 日，信息披露义务人通过公告披前次权益变动 指
露持有上市公司 80400429 股，占上市公司已发行股份数的 20.01%《中天国富证券有限公司关于四川金石亚洲医药股份有限本核查意见 指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号《准则 15 号》 指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号《准则 16 号》 指——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问在对信息披露义务人及其一致行动人进行审慎的尽职调查和认
真阅读信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》内容和格式符合《收购管理办法》、《准则 15 号》和《准则 16 号》的要求，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一） 信息披露义务人基本情况
姓名 高雅萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
通讯地址 杭州市江干区彭埠镇兴隆村一区*号
是否取得其他国家或地区的居住权 新西兰永久居留权
（二） 信息披露义务人最近 5 年主要任职情况
截至本核查意见签署日，高雅萍女士最近 5 年主要任职情况如下：
公司名称 任职期间 主要职务 主要业务 股权关系
浙江乾瞻投资 2019 年 2 月至 私募基金管理，投资董事 持股 90%
管理有限公司 今 管理
浙江金铭镇实 2003 年 8 月至 实业投资及投资管
监事 持股 87.10%
业有限公司 今 理
上海乾瞻投资 2016 年 4 月至 资产管理，投资管理执行董事 持股 50%
管理有限公司 今 及实业投资等业务雅瑞和宜资本
2015 年 7 月至 投资管理、资产管理管理（北京）有 执行董事 持股 51%
今 等业务限责任公司
（三） 信息披露义务人最近 5 年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
高雅萍女士最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四） 信息披露义务人主要对外投资情况
截至本核查意见签署日，除金石亚药外，高雅萍女士主要对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 主要业务或经营范围（万元） （%）浙江乾瞻投资
私募基金管理，投资管理 100000.00 90.00管理有限公司浙江金铭镇实
实业投资及投资管理 3100.00 87.10业有限公司上海乾瞻投资资产管理，投资管理及实业投资等业务 1000.00 50.00管理有限公司雅瑞和宜资本管理（北京）有 投资管理、资产管理等业务 1000.00 51.00限责任公司
（五） 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本核查意见签署日，高雅萍女士不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六） 信息披露义务人持有 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况
截至本核查意见签署日，高雅萍女士不存在持有 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
（七） 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经财务顾问核查，信息披露义务人高雅萍女士长期作为多家资产管理公司的管理人员，具备丰富的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。
财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
（一） 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查信息披露义务人基于对上市公司业务发展的信心而增持上市公司股份。
财务顾问在尽职调查中对高雅萍女士本次权益变动的目的进行了了解，经核查，财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背。
（二） 对信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来 12 个月内不减持上市公司股份，暂无明确股份增持计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一） 信息披露义务人本次权益变动情况
1、 本次权益变动前根据前次权益变动披露情况，截至 2021 年 3 月 15 日，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
权益变动前持有上市公司股份
信息披露义务人 股份种类
股份数量（股） 持股比例
高雅萍 人民币普通股 80400429 20.01%
合计 80400429 20.01%
2、 本次权益变动后本次权益变动后，信息披露义务人持股情况如下：
权益变动后持有上市公司股份
信息披露义务人 股份种类
股份数量（股） 持股比例
高雅萍 人民币普通股 100878929 25.11%
合计 100878929 25.11%
（二） 对本次权益变动方式的核查
本次权益变动的方式为协议转让。2021 年 7 月 29 日，信息披露义务人与蒯一希及其配偶杨晓东分别签订《股份转让协议》，以 8.23 元每股的价格受让其所持有的上市公司 6213500 股股份和 14265000 股股份，占上市公司总股本的1.55%、3.55%，本次股份转让价格以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，协商确认对应每股股份转让价款为每股人民币 8.23 元（不低于定价基准之百分之九十），转让价款分别为 51137105.00 元和 117400950.00元。本次转让完成后，信息披露义务人持有上市公司 100878929 股，占上市公司总股本的 25.11%。
（三） 对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人因本次权益变动持有的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。
（四） 本次权益变动对上市公司控制权影响的核查本次权益变动完成后，公司将变更为无控股股东、实际控制人状态。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，结合公司前十大股东的持股情况、表决权比例及决定董事会成员选任等情况，认定本次协议转让完成后，公司将变更为无控股股东、实际控制人状态的理由如下：公司不存在持股 50%以上的控股股东；公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东；公司第四届董事会董事均由公司董事会提名，公司目前不存在股东提名董事超过董事会成员半数以上的情形； 公司任一股东难以
依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生决定性影响。因此，本次权益变动完成后，认定公司将变更为无控股股东、实际控制人状态具有合理性。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未根据已持有的股份对上市公司董事会进行改选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序权利，提名适合人士作为上市公司的董事候选人，并对董事的聘任做出独立决策。
经核查，财务顾问认为：本次权益变动后，上市公司无单一股东持有 50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的情形，若后续亦无单一股东可依其实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大
会的决议产生重要影响或决定公司董事会半数以上成员选任等情形的投资者，上市公司将处于无控股股东、无实际控制人的状态。
（五） 对本次权益变动的附加特殊条件的核查经核查，本次权益变动未附加其他特殊条件。
（六） 对本次权益变动是否需要有关部门批准的核查经核查，本次权益变动不需要有关部门批准。
（七） 对本次权益变动涉及股份是否存在其他安排的核查经核查，本次权益变动涉及股份不存在其他安排。
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查
信息披露义务人本次权益变动涉及资金总额 16853.81 万元，所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，均已完成支付。
根据信息披露义务人出具的声明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的实力，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（除信息披露义务人之外）的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，信息披露义务人本次增持资金来源于信息披露义务人的自有资金或自筹资金，上述资金来源合法。
六、对信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划的核查
（一） 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及其一致行动人没有就改变或调整上市公司主营业务形成其他明确具体的计划。若今后明确提出改变或调整上市公司主营业务的其他计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二） 未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及其一致行动人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成其他明确具体的计划，亦没有形成其他明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三） 未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。信息披露义务人将根据《公司法》等有关法律和法规的规定和上市公司《公司章程》，依法行使股东权利。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四） 对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六） 对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一） 本次权益变动对上市公司独立性影响的核查经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影响。本次权益变动后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。
（二） 对同业竞争的核查经核查，上市公司主营业务为非处方药品和保健品的研发、生产及销售。信息披露义务人控制的其他企业主要从事资产管理及股权投资类业务，与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
信息披露义务人已出具相关承诺，具体如下：
“本人现在及将来均不以控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何与金石亚药相同、相类似的业务或构成竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与金石亚药业务范围相同、相似或构成竞争的业务。”
（三） 对关联交易的核查经核查，2019 年 8 月，金石亚药与杭州领业医药科技有限公司（以下简称“领业医药”）、杭州火龙果投资管理有限公司、北京银河鼎发创业投资有限公司、深圳市磐通投资管理有限公司、杭州市高科技投资有限公司（以下简称“杭州高投”）以及信息披露义务人高雅萍女士签署了《关于杭州领业医药技术开发有限公司的增资协议》，公司与高雅萍女士拟以现金出资方式，向领业医药合计投资26000 万元认购领业医药新增注册资本 520.6719 万元。其中公司拟以人民币15000 万元出资认购领业医药新增注册资本 300.3877 万元，高雅萍女士拟以人民币 11000 万元出资认购领业医药新增注册资本 220.2842 万元。增资后金石亚药持有领业医药 28.9575%股权，高雅萍女士持有领业医药 21.2355%股权。公司已经于 2019 年 8 月 28 日披露了该关联交易。
八、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查经核查，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000.00 万元或高于上市公
司最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的重大交易事项。
截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情形。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的核查
（一） 信息披露义务人前 6 个月内买卖金石亚药上市交易股份的情况
信息披露义务人截至 2021 年 3 月 15 日前 6 个月内买卖金石亚药上市交易股
份的情况详见上市公司于 2021年 3月 15日公告披露的《详式权益变动报告书》。
除上述情形外，信息披露义务人不存在以其他方式买卖上市公司股票的情形。
（二） 信息披露义务人直系亲属前 6 个月买卖金石亚药上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人直系亲属在本次权益变动前 6 个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息 披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请中天国富证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法、违规情形。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》并进行披露，经本财务顾问核查与验证，未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川金石亚洲医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
李莹雪 叶应东
法定代表人：
王 颢中天国富证券有限公司
2021 年 7 月 29 日