博世科:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复

广西博世科环保科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函
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天职业字 [2021]36920 号
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申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复 1广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复
天职业字[2021]36920 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020186 号）（以下简称“问询函”）相关内容，本所就会计师相关问题进行了逐项核查并发表意见，现回复如下：
释义：
除非本回复另有所指，下列词语具有的含义如下：
会计师、本所、我们 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）博世科或公司、发行人 指 广西博世科环保科技股份有限公司报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度与 2021 年 1-3 月湖南博世科 指 湖南博世科环保科技有限公司
注：公司2021年1-3月的财务报表数据未经审计。
2. 根据申报材料及反馈回复，发行人于 2016 年非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额人民币 5.50 亿元于同年 9 月 27 日到账，其中“偿还银行贷款及补充流动资金项目” 14618.19 万元，占募集资金总额的比例为 26.58%。截至 2019年 12 月 31日，公司 2016 年非公开发行股票的募投项目“花垣县五龙冲水库集中供水工程”（以下简称“供水工程项目”）的募集资金承诺投入金额为 19000.00万元占募集资金净额的比例为 35.44%，实际投入金额 19026.42 万元（含利息收入），募集资金已全部使用完毕，项目已基本建设完工。
供水工程项目由于政府方负责的供水水源工程尚未建设完成，无充足水源进行设备调试及竣工验收，项目尚未进入试运行阶段。2020 年 4 月 28日公司召开董事会，并于 2020 年 5 月 19日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目暨移交相关项目资产、转让项目公司股权并将回收资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司将本项目移交后回收的款项全部用于补充公司流动资金。
请发行人补充说明：（1）供水工程项目募集资金全部使用完毕、项目基本建设完工的具体时点；（2）发行人知悉政府方负责的供水水源工程无法按期建设完成的时间，是否及时履行信息披露义务；在项目无充足水源进行设备调试及竣工验收，项目无法进入试运行阶段的条件下，仍然坚持投入上述项目的背景及原因；（3）结合发行人 2016 年非公开发行股票补充流动资金的比例，及发行人将上述项目移交后回收的款项全部用于补充公司流动资金的情形，说明募集资金实际补充流动资金比例。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（3）核查并发表明确意见。
一、供水工程项目募集资金全部使用完毕、项目基本建设完工的具体时点；
（一）供水工程项目募集全部使用完毕的具体时点
经中国证监会证监许可[2016]1970 号文核准，公司于 2016 年 9 月非公开发行人民币普通
股（A 股）股票 15193370 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 36.20 元/股，募集
资金总额为人民币 55000.00 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 1381.81 万元后，募集资金净额为人民币 53618.19 万元。上述募集资金到账时间为 2016 年 9 月 27 日，募集资金到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2016]15355号”《验资报告》。
2016 年非公开发行的募投项目“花垣县五龙冲水库集中供水工程”（以下简称“供水工程项目”）的具体投入进度情况如下表：
金额单位：人民币万元募集资金实际投资金及进度情况募集承诺
承诺投资项目 截止日投资金额
截止期末累计 截止期末累计投当期投入金额
投资金额 资进度（%）
2016 年 12 月 31 日 5838.94 5838.94 30.73
2017 年 12 月 31 日
8048.22 13887.16 73.09花垣县五龙冲水库集中
19000.00 2018 年 12 月 31 日 4250.63 18137.79 95.46供水工程
2019 年 9 月 9 日 888.64 19026.42 100.14
注 1：截止期末累计投资进度=截至期末累计投入金额/募集承诺投资金额综上，截至 2018 年 12 月 31 日，供水工程项目募集资金已使用超过 95%，募集资金全部使用完毕的具体时点为 2019 年 9 月 9 日。
（二）供水工程项目建设进度情况，及基本建设完工的具体时点2015 年 12 月 31 日，公司与湖南湘西国家农业科技园区管理委员会（以下简称“湘西管委会”）共同签署了《五龙冲水库集中供水工程 PPP 项目合作框架协议书》，确定公司成为花垣县五龙冲水库集中供水工程 PPP 项目（以下简称“供水工程项目”、“项目”）的社会资本方，与花垣县人民政府授权的花垣县现代农业科技示范园区投资开发有限责任公司（以下简称“花垣现代农业”）共同成立项目公司，由项目公司负责项目的投资、建设、运营管理、移交等事宜。
2016 年 2 月 1 日，公司与花垣现代农业共同成立项目公司花垣博世科水务有限公司（以下简称“花垣博世科”）。
2016 年 5 月 8 日，公司与湘西管委会签订了《五龙冲水库集中供水工程 PPP 项目合同》，项目总投资估算为 19112.25 万元。同年 6 月，项目公司花垣博世科与公司子公司湖南博世科签订《花垣县五龙冲水库集中供水工程设计、采购、施工总承包合同》，由湖南博世科负责实施该项目厂区及配套管网建设工作。
该项目于 2016 年 10 月份正式开工，根据项目公司花垣博世科、第三方监理公司确认的《工程结算总价》，截止 2018 年 9 月 30 日，湖南博世科完成的主体厂房及管网工程工作量以及形象进度达到 100%，项目公司开始组织各方对项目实施收尾工作，申请政府方授权的供水工程项目实施机构花垣县现代农业公司对整体工程进度情况进行查验，并积极推进由政府方负责实施的供水水源扩建工程的建设工作。
2019 年 1 月 12 日，根据花垣现代农业出具的《关于五龙冲水库集中供水工程项目进展情况说明》：截止 2018 年 12 月 31 日，项目建设内容已基本完工，但由政府方负责实施的供水水源扩建工程尚未启动，无充足水源进行设备调试和竣工验收。
综上，供水工程项目基本建设完工且经政府方确认的具体时点为 2018 年 12 月 31 日。
综上所述，供水工程项目募集资金全部使用完毕的具体时点为 2019 年 9 月 9 日，供水工程项目基本建设完工且政府方确认的具体时点为 2018 年 12 月 31 日，2018年 12月 31 日至 2019年 9 月 9 日，供水工程项目募集资金仅投入 888.64 万元，占募集承诺投资金额的 4.68%，二者差异主要系工程形象建设进度与募集资金投入使用进度正常差异所致，不存在重大异常。
二、结合发行人 2016 年非公开发行股票补充流动资金的比例，及发行人将上
述项目移交后回收的款项全部用于补充公司流动资金的情形，说明募集资金实际补充流动资金比例。
（一）发行人 2016 年非公开发行股票补充流动资金的比例
2016 年非公开发行的募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”实际募集资金投入金额（含利息）为 14685.38 万元，占募集资金总额的比例为 26.70%，未超过募集资金净额的 30%。
（二）发行人将供水工程项目移交后回收的款项全部用于补充公司流动资金的情形
1、募投项目供水工程项目募集资金已全部使用完毕，并已基本建设完工截至 2019 年 9 月 9 日，公司 2016 年非公开发行股票的募投项目“花垣县五龙冲水库集中供水工程”实际投入金额 19026.42 万元（含利息），占该项目募集承诺投资金额的 100.14%，募集资金已全部使用完毕。供水工程项目基本建设完工且经政府方确认的具体时点为 2018 年12 月 31 日。
综上，公司 2016 年非公开发行的募投项目供水工程项目募集资金已全部使用完毕，并已基本建设完工。
2、募投项目供水工程项目被动终止，并履行了相关审议程序供水工程项目由于政府方负责的供水水源工程尚未建设完成，无充足水源进行设备调试及竣工验收，项目尚未进入试运行阶段。经与公司充分协商及履行政府内部决策程序，花垣县人民政府决定收回五龙冲水库集中供水工程 PPP 项目特许经营权及相关资产。
2020 年 4 月 28 日公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第八次会议，2020年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目暨移交相关项目资产、转让项目公司股权并将回收资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2016 年非公开发行的募集资金投资项目之一的“花垣县五龙冲水库集中供水工程”，移交该项目的特许经营权及所有相关资产、权利，同时转让该项目公司全部股权，并与政府及政府指定的相关方签署项目合同解除协议及股权转让协议；同意公司将本项目移交后回收的款项全部用于补充公司流动资金。
综上所述，公司终止 2016 年非公开发行的募投项目供水工程项目前，该项目募集资金已全部使用完毕，且已基本建设完工，终止该项目实质为募投项目的被动处置；为更好地监管该项目处置款，公司设立募集资金专户进行管理，并将其用于公司日常经营活动，不存在将未使用的募投项目募集资金进行永久补充流动资金的情形。
（三）公司根据监管部门的监管要求以及公司出于谨慎性考虑，缩减向特定对象发行股票募集资金总额
2021年 7月 30日，根据 2020 年年度股东大会的授权，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调减向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案，议案内容具体如下：2016 年非公开发行股票募集资金中用于募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”以及“供水工程项目”的金额（含利息）为 337117970.32元，超出前次募集资金总额的 30%，超出部分为 172117972.12 元。根据监管部门的监管要求以及公司出于谨慎性考虑，为确保公司本次向特定对象发行的顺利进行，公司拟将募集资金总额调减 172117982.54 元，调整后拟募集的资金总额为 756559364.40 元，本次向特定对象发行的股份数量相应调整为 99155880 股。
综上所述，（1）发行人知悉政府方负责的供水水源工程无法按期建设完成前，2016 年非公开发行的募投项目供水工程项目募集资金已全部使用完毕，且已基本建设完工，终止该项目实质为募投项目的被动处置，不存在将未使用的募投项目募集资金进行永久补充流动资金的情形；
（2）2016 年非公开发行的募集资金用于偿还银行贷款或补充流动资金的项目仅为“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，2016 年非公开发行的募集资金实际补充流动资金比例（含利息）为 26.70%，未超过募集资金净额的 30%；（3）根据监管部门的监管要求以及公司出于谨慎性考虑，为确保公司本次向特定对象发行的顺利进行，公司拟将募集资金总额调减 172117982.54元，调整后拟募集的资金总额为 756559364.40 元，本次向特定对象发行的股份数量相应调整为 99155880 股。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了如下主要核查程序：
1、查阅报告期内公司《募集资金存放与使用情况专项说明》及供水工程项目相关募集资金账户对账单，了解供水工程项目募集资金投入及使用情况；
2、查阅供水工程项目相关业务合同、进度结算、竣工验收资料，了解项目实施进展情况，获取政府方出具的相关项目进展说明文件，核实供水工程项目的基本建设完工情况；
3、查阅终止实施供水工程项目并将回收资金补充流动资金的董事会、监事会、股东大会决议以及发行人与政府方签订相关的合同；
4、查阅公司审议《关于调减向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》的董事会、监事会决议；
5、复核公司将 2016 年非公开发行股票募集资金实际补充流动资金比例。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、供水工程项目募集资金全部使用完毕的具体时点为 2019 年 9 月 9 日，供水工程项目基本建设完工且政府方确认的具体时点为 2018 年 12 月 31 日，2018 年 12 月 31 日至 2019 年 9月 9 日，供水工程项目募集资金仅投入 888.64 万元，占募集承诺投资金额的 4.68%，二者差异主要系工程形象建设进度与募集资金投入使用进度正常差异所致，不存在重大异常；
2、发行人知悉政府方负责的供水水源工程无法按期建设完成前，2016 年非公开发行的募投项目供水工程项目募集资金已全部使用完毕，且已基本建设完工，终止该项目实质为募投项目的被动处置，发行人不存在将未使用的募投项目募集资金进行永久补充流动资金的情形；
3、2016 年非公开发行的募集资金用于偿还银行贷款或补充流动资金的项目为“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，2016 年非公开发行的募集资金实际补充流动资金比例（含利息）为 26.70%，未超过募集资金净额的 30%。
关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复（续）
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