白云山:华泰联合证券有限责任公司关于白云山部分募集资金使用用途变更的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于广州白云山医药集团股份有限公司
部分募集资金使用用途变更的核查意见
作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）
2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对白云山部分募集资金使用用途变更的事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司募集资金和募投项目的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，公司非公开发行A股股票334711699股，募集资金总额为人民币7885807628.44元，扣除各项发行费用人民币22361100.11元，实际募集资金净额为人民币7863446528.33元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了
“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并已签署三方或四方监管协议。
截至2021年6月30日，公司本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如下：
截至 2021 年 6 月 截至 2021 年 6 项目达到预计划投入资
序号 项目名称 30 日投入金额 月 30 日投入进 定可使用状金（万元）（万元） 度（%） 态的日期
“大南药”研发平台建设项
1 150000.00 39880.87 26.59 -目
2022 年 12
（1）资产投入 35000.00 7006.65 20.02
其中 月 31 日
（2）研发投入 115000.00 32874.22 28.59 拟变更
“大南药”生产基地一期建
2 64391.67 14201.45 22.05 -设项目
（1）明兴公司异地改造项 2024 年 1 月
60000.00 9809.78 16.35
目 31 日其中
（2）何济公异地改造项目 4391.67 4391.67 - 已变更收购控股股东广药集团“王3 108000.00 108000.00 100.00 已完成老吉”系列商标项目
4 渠道建设与品牌建设项目 200000.00 174526.67 87.26 不适用
5 信息化平台建设项目 2774.99 2774.99 - 已变更预计将于广药白云山化学制药（珠6 48901.37 9562.31 19.55 2023 年投
海）有限公司建设项目产223105.20（含对7 补充流动资金 222049.70 100.48 不适用存款利息的使用）
合计 796117.73 572051.49 71.86 -
二、募投项目变更的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“大南药”研发平台建设项目之研发投入原计划投资总额为115000.00万元，主要用于中药领域的研发、化学药领域的研发、生物制剂领域的研发、医疗器械和体外试剂领域的研发和大健康产品领域的研发。该项目共有8家实施主体，经济效益体现在公司整体效益中。截至2021年6月30日，该项目募集资金已累计投入32874.22万元。
（二）变更的具体原因
“大南药”研发平台建设项目之研发投入自实施以来，公司对募集资金的使用实行严格监督、控制和管理，且因应国家政策要求，花费更多人力、物力聚焦仿制药一致性评价上，同时由于政府对公司部分研发项目的支持，使得研发投入资金使用缓慢。截至2021年6月30日，“大南药”研发平台建设项目之研发投入金额剩余8.21亿元，进度为28.59%，进度缓慢，主要是因为：
1、严格筛选实施主体和研发项目，影响募集资金使用进度为使“大南药”研发平台建设项目之研发投入募集资金能够合规合理的在下属子/分公司使用，公司先后分两批新增7家子/分公司为实施主体共同实施“大南药”研发平台建设项目之研发投入部分。公司对实施主体资格进行严格筛选，同时制定了相应的内部管理制度，理顺募集资金使用流程，并履行内部相关审批程序后按进度拨付募集资金。
2、研发投入阶段性聚焦在仿制药一致性评价上根据国务院办公厅在2016年3月印发的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）的要求，国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，逾期未完成一致性评价的将不予再注册；基药目录外化学药品口服固体制剂品种 自首家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请，逾期未完成的，不予再注册。公司涉及批文众多，下属子/分公司不得不将科研人员及主要的精力阶段性聚焦在仿制药一致性评价研究上，从而在一定程度上影响了新产品的研究开发。从2016年开始，公司下属子/分公司年销售额超千万的仿制药品种及战略部署品种已基本陆续开展一
致性评价研究，目前已有十几个品种通过了一致性评价。公司在开展一致性评价研究的同时，也尽可能地积极开展多项新产品的研发，目前使用募集资金研发的新产品包括1类创新药抗生素、小分子靶向抗肿瘤药物、心血管类药物的研发等，但目前均处于临床前实验阶段，所需研发资金投入并不大。
3、获得并优先使用政府专项资金近年来，受益于政府对研发的高度重视，公司“大南药”研发平台建设项目研发投入部分实施主体在建设过程中亦获得了一定量的政府专项资金扶持。在资金使用中，公司优先使用政府专项资金，从而在一定程度上影响了募集资金的使用进度。后续研发进程中，公司下属子/分公司也将积极申报科研项目，争取获得更多立项及配套奖励。
为进一步提高募集资金使用效率，公司拟对“大南药”研发平台建设项目之研发投入的部分募集资金用途进行变更。
（三）后续研发投入的资金来源
公司长期注重药品研发工作，围绕创新化药与生物药、仿制药、产品二次开发和食品、保健食品开发等方面，通过引进项目与自主研发相结合的方式持续推进产品开发，并取得一定的成效。截至2020年底，公司及下属企业共有在研产品124个。本次变更部分研发投入募集资金的用途不影响在研产品的研发进度，在剩余募集资金使用完毕后，公司将根据项目情况，持续投入自有资金进行研发。
三、新募集资金投资项目的具体情况
公司经过审慎考虑与研究，拟将“大南药”研发平台建设项目之研发投入中的11842.90万元变更至甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目、38400.00万元变更至王老吉大健康南沙基地（一期）项目，剩余约31882.88万元仍用于原募投项目研发投入使用。相关项目情况如下：
（一）甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目
1、项目的基本情况甘肃广药白云山中药科技产业园项目（一期）由公司全资子公司广州采芝林
药业有限公司（“采芝林药业”）之全资子公司甘肃广药白云山中药科技有限公司投资建设，建设地点位于甘肃省定西市陇西县，主要推进“新型中药饮片生产示范基地”、“甘肃省新型中药饮片国家级工程研究中心”“甘肃中药材加工及现代物流中心”等三大子项目的建设。目前正在进行施工许可审批，开始进入施工准备阶段。
2、项目总投资、资金来源及资金投向新项目建设用地面积约78亩，计划总投资为18680.90万元，拟使用募集资金11842.90万元，不足部分将由甘肃广药白云山中药科技有限公司自筹资金解决。
资金具体投向如下：
工程名称 金额（万元） 占比
工程费用 13320.20 71.30%
工程建设其他费用 1348.97 7.22%项目建设投资费
预备费 1173.53 6.28%
土地费用 2838.20 15.19%
合计 18680.90 100.00%
3、市场前景及可行性分析中药饮片是中药三大支柱之一，系在中医辨证论治理论指导下，中药材经炮制加工制成，是中医临床用药、中成药生产的重要原料。在医院和药店，中药饮片作为中药汤剂的原料直接供应给患者，在中成药厂，中药饮片则是生产中成药的原料。甘肃地理条件优越，中药材资源丰富，是我国中药材主产区和道地药材主产地，有助于公司中药材原料保障供应能力。
近年来，随着国家促进中医药发展战略政策的相继出台，中药饮片产业的市场容量不断扩大。2016年《中华人民共和国中医药法》出台，符合条件的中医诊疗项目、中药饮片、中成药和医疗机构中药制剂纳入基本医疗保险基金支付范围，各省份逐渐将中药饮片纳入医保目录，中药饮片加工行业再次迎来加速发展。
2016年—2019年，中药饮片加工行业市场规模由1786亿元增加到2732亿元，年均复合增长率达15.65%。中商产业研究院预测，2021年我国中药饮片加工行业市场规模可达3376.3亿元。
以中药破壁饮片、中药粉剂为代表的新型饮片市场的发展有着良好的态势和较广阔的市场前景。目前甘肃省暂未有细粉饮片生产企业，广东省暂时仅有一家企业获得细粉饮片的试点生产资格，对于市场上的打粉饮片以及医院的临床细粉饮片的供应该企业暂未涉及。
采芝林药业拥有以广东省为中心，辐射全国的中药材购销网络、商业调拨网络、零售连锁网络、医疗单位网络、电商网络等，并实现了中药材从原料采购到加工的一体化运作，产业链日趋完善，具有较强的核心竞争能力。采芝林药业有多年的饮片销售经验和医院渠道，本项目建成后，将可以生产相关细粉饮片，最终实现采芝林药业优化、促进产业布局，实现品牌、质量、效益的全面提升。
4、计划投资进度项目计划总工期39个月。2019年10月—2021年4月完成可研、勘察、设计和招投标等工作，2021年5月—2022年11月完成工程的施工（含生产设备安装及调试等），于2022年12月交付使用。
5、投资回报分析项目的计算期拟定运营后10年，按10%基准收益率计算，年化内部收益率为20.95%，项目动态投资回收期为5.14年。
6、风险提示
（1）政策风险
社会经济条件发生重大变化或者政府政策做出重大调整，导致项目原定目标难以实现甚至无法实现，主要体现是土地政策及获得新型细粉饮片试点生产资格。
（2）社会风险
本项目的建设必须充分考虑与城市规划的符合性，与城市其他基础设施的协调性，达到与总体规划的密切配合。本项目可能发生的社会风险主要是对周边环境的影响和外部协调作配套条件发生重大变化，给项目建设和生产带来困难。
（3）市场风险
项目建成后，主要收入来源依靠传统饮片、细粉饮片、中药材批发等，尽管本项目具有较明晰的经营前景，但仍存在新型中药饮片销售不及预期等产生的市场风险。
（4）其他风险此外，还存在地质条件、水文地质条件和不可预测重大变化发生时，导致工期延长、工程量及投资增加的工程风险。
（二）王老吉大健康南沙基地（一期）项目
1、项目的基本情况王老吉大健康南沙基地（一期）项目由公司全资子公司广州王老吉大健康产
业有限公司（“王老吉大健康公司”）投资建设，建设地点广东省广州市南沙区横沥镇横沥工业园，主要建设两条王老吉凉茶罐装生产线、配套相应公用及辅助设施。该项目于2020年9月开工，目前正在进行基桩工程及部分主体结构的施工。
2、募投项目总投资、资金来源及资金投向项目建设用地面积约196亩，计划总投资为74965.73万元，拟使用募集资金38400.00万元，不足部分将由王老吉大健康公司自筹资金解决。资金具体投向如下：
工程名称 金额（万元） 占比
工程费用 55924.81 74.60%
项目建设投资费 工程建设其他费用 13203.77 17.61%
基本预备费 3456.43 4.61%
铺地流动资金 2380.73 3.18%
合计 74965.73 100.00%
3、市场前景及可行性分析目前，王老吉大健康公司经营的红罐王老吉凉茶除王老吉大健康产业（雅安）有限公司工厂生产外，其余产能皆为代工。虽总体产能基本满足市场需求，但外加工厂设备及规模不齐，质量控制存在一定的风险。本项目实行标准化、自动化生产，能最大限度保证每批次王老吉凉茶产品质量的均一性，有效保证凉茶的高品质。该项目地处华南，广州及周边地区是王老吉凉茶的主要原料仙草种植区，同时与王老吉大健康梅州原液提取基地形成互补，近距离内贯通生产环节，具备资源优势、生产优势、成本优势。
“王老吉”是国家级非物质文化遗产、中国凉茶历史悠久的民族品牌。依托王老吉品牌价值优势、王老吉凉茶百亿市场规模需求及在凉茶市场已经形成的较强的竞争力，终端产品的市场需求有一定保障。同时，王老吉大健康公司创新发展模式探索，聚焦核心渠道，大力推进王老吉产品销售，发展前景良好。
王老吉凉茶产能升级提速。该项目将建成2条罐装生产线，使用先进的技术和设备，实现生产全自动化，将直接满足华南地区罐装凉茶的自主供应问题。
4、计划投资进度项目建设周期为 36 个月，包括前期工作、准备阶段、实施阶段及工程验收阶段。该项目计划于2023年9月30日竣工。
5、投资回报分析王老吉大健康南沙基地（一期）项目计算期13年，其中建设期3年，生产运营期为10年，项目投资税后年化财务内部收益率12.83％，项目投资回收期为7.96年（含建设期）。
6、风险提示
（1）工程风险
在项目的建设过程中，由于工程地质条件、水文地质条件和工程设计本身发生重大变化，导致工程量增加、投资增加、工期延长所造成的风险。当规划、交通、水电供应等外部协作条件出现变化时，影响项目的建设和运营。
（2）原料的供应风险
本项目原料费用在产品成本中所占比例大，如果原料的供应量、质量和市场价格发生变化，将对项目的生产和经营业绩产生影响。
（3）市场风险
凉茶市场竞争日趋激烈，本项目终端产品王老吉凉茶的价格完全受市场影响，存在收益不达预期的风险。竞争加剧造成的价格变动将会延伸到本项目产品，从而影响项目的经营。
（4）环保风险
项目在建设与运营过程中，将产生一定量的污染物与废弃材料，由此可能给环境造成一定的影响。项目建成投产后，如果国家、地方政府提高环保方面的要求，将有可能对项目运营产生一定影响。
四、履行的审批程序
2021年8月2日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》，公司根据目前募集资金投资项目的实际情况需要，经审慎评估，拟将“大南药”研发平台建设项目之研发投入中的11842.90万元变更至甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）
项目、38400.00万元变更至王老吉大健康南沙基地（一期）项目，剩余约31882.88万元仍用于原募投项目研发投入使用。
公司独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。
关于本次变更部分募集资金使用用途事项，尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
1、公司本次拟变更部分募集资金使用用途事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求；
2、公司本次变更部分募集资金使用用途事项，尚需提交公司股东大会审议；
3、公司本次拟变更部分募集资金使用用途是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而做出的决定，符合公司实际情况和未来经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；
4、保荐机构对白云山本次拟变更部分募集资金使用用途事宜无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司部分募集资金使用用途变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
宁小波 张冠峰华泰联合证券有限责任公司
年 月 日