深康佳Ａ:第九届董事局第四十四次会议决议公告

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B 公告编号：2021-58债券代码:114423、114489 债券简称:19康佳 02、19康佳 04114524、114894 19康佳 06、21康佳 01133003、133040 21康佳 02、21康佳 03康佳集团股份有限公司
第九届董事局第四十四次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事局会议召开情况
康佳集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事局第四十四次会议，于2021 年 8 月 2 日（星期一）以现场加通讯表决的方式召开。本次会议通知于 2021年 7 月 23 日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。全体监事会成员和部分公司高级管理人员列席了会议，本次会议应到董事 7 名，实到董事 7名。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事局会议审议情况
会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：
（一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于挂牌转让毅康科技有限公司部分股权的议案》。
为优化公司资产配置，推动下属公司资本化运作，会议决定公司在国有产权交易所挂牌转让毅康科技有限公司 11.70%股权，挂牌底价不低于资产评估机构的评估值。会议要求在本次股权转让完成后的 3个月内公司收回已对毅康科技有限公司提供的全部股东借款，在 6 个月内公司解除已对毅康科技有限公司提供的全部担保。
会议授权公司经营班子落实最终方案。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于挂牌转让毅康科技有限公司部分股权的公告》。
（二）以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于挂牌转让深圳市易平方网络科技有限公司部分股权的议案》。
为优化公司资产配置，推动下属公司资本化运作，会议决定公司在国有产权交易所挂牌转让深圳市易平方网络科技有限公司 70%的股权，挂牌底价不低于资产评估机构的评估值。
本次交易为潜在的关联交易。公司独立董事事前认可了本次交易，并就此次交易发表了同意的独立意见。潜在关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
会议授权公司经营班子落实最终方案。
根据有关法律法规的规定，此议案还须提交公司股东大会审议。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于挂牌转让深圳市易平方网络科技有限公司部分股权的公告》。
（三）以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事局认真对照面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于面向专业投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
根据有关法律法规的规定，此议案还须提交公司股东大会审议。
（四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》。
为拓宽融资渠道并优化公司债务结构，会议决定公司实施面向专业投资者公开发行公司债券的方案，本次债券发行方案如下：
1、发行规模：本次拟面向专业投资者公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币 27亿元（含 27亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事局及董事局获授权人士在上述范围内根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
2、债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事局及董事
局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
3、发行方式：本次发行的公司债券面向专业投资者公开发行，可一次发行，也可分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
4、发行对象：本次公司债券面向专业投资者公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
5、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
6、担保安排：本次公司债券由华侨城集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
7、拟上市交易场所：本次公司债券发行完成后，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
8、偿债保障措施：
在本次债券出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
9、决议的有效期：本次拟面向专业投资者公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册通过本次发行后二十四个月届满之日止。董事局提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。
根据有关法律法规的规定，此议案还须提交公司股东大会审议。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的公告》。
（五）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事局全权办理面向专业投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为顺利推进本次公司债券发行工作，提高工作效率，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，董事局拟提请股东大会授权董事局全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事局根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会通过的关于公司债券发行方案的内容办理具体相关事宜；依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公司债券发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续本次公司债券发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；
2、批准、签署与本次公司债券申报、发行及上市相关的文件、合同，并根据监管部门的要求进行相应补充或调整；
3、办理本次公司债券发行向主管部门申请审批相关事宜；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
5、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券申报、发行及上市相关事宜；
6、为本次公司债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
7、同意董事局授权总裁为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事局的授权具体处理与本次公司债券申报、发行及上市有关的事务。前述授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止；
8、办理与本次公司债券发行有关的其他一切事宜。
根据有关法律法规的规定，此议案还须提交公司股东大会审议。
（六）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于修订的议案》。
根据公司业务需要，会议同意将现行公司章程第九条由“董事局主席为公司的法定代表人。”修改为：“总裁为公司的法定代表人。”并在现行公司章程的第十四条经营范围中新增：“以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”上述修订以工商登记机关最终核准内容为准，除上述修订外，公司章程的其他条款内容不变。
根据有关法律法规的规定，此议案还须提交公司股东大会审议。
（七）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于修订的议案》。
详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的《信息披露管理制度》（2021年修订）。
（八）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于修订的议案》。
详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的《内幕信息及知情人管理制度》（2021年修订）。
（九）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于召开 2021年第二次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定于 2021 年 8月 18 日（星期三）下午 2:50 时，在中国深圳市南山区科技南十二路 28 号康佳研发大厦 19 楼会议室召开公司 2021 年第二次
临时股东大会，审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》及其他议案。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
第九届董事局第四十四次会议决议等。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二〇二一年八月二日