中国长城:关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-070中国长城科技集团股份有限公司
关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件
及注销相关股票期权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于 2021年 8 月 2 日召开第七届董事会第六十六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》。根据《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《第一期激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司 2018 年度第二次临时
股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，由于公司授予的第一期股票期权在第三个行权期的业绩考核目标未能全部达到，因此公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，所有 526 名激励对象对应 2020 年度可行权的股票期权 1290.08 万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。现将有关事项说明如下：
一、公司第一期股票期权激励计划概述
1、2017 年 11 月 10 日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017 年 12 月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科中国长城科技集团股份有限公司 2021-070号公告技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291 号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。
3、2017 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提议召开 2018
年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对股票期权激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
4、2018 年 1 月 12 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开 2018 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》《、关于的议案》《、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。5、2018 年 1 月 16 日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以 2018 年 1 月 16 日为授予日，授予 594 名激励对象 4410 万份股票期权。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
6、2018 年 1 月 26 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城 JLC1，期权代码：037057。2018 年 1 月 29 日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
7、2019 年 4 月 12 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量中国长城科技集团股份有限公司 2021-070号公告和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原 594 人调整为 570 人，期权数量由原 4410 万份调整为 4275.80 万份，注销 134.2 万份；因公司实施 2017年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由 8.27 元/份调整为 8.21 元/份。
监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
8、2020 年 3 月 13 日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原 570 人调整为540 人，期权数量由原 4275.80 万份调整为 4023.50 万份，注销 252.30 万份；
因公司实施 2018 年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由 8.21 元/份调整为 8.16 元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
9、2020 年 4 月 17 日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有 540 名激励对象对应 2018 年度可行权的股票期权 1341.1769 万份均不得行权，由公司注销，注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2682.3231 万份；为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，从现有主业出发，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期
权激励计划对标企业名单，对标企业总数从 14 家变更为 23 家。独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调
整股票期权激励计划对标企业事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
中国长城科技集团股份有限公司 2021-070号公告10、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《调整股票期权激励计划对标企业》。
11、2021 年 1 月 18 日，公司第七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第一期调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、调离、退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原 540 人调整为 526 人，期权数量由原 2682.32 万份调整为 2580.19 万份，注销 102.13 万份；因公司实施 2019 年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由 8.16 元/份调整为 8.073 元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
12、2021 年 1 月 26 日，公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》。根据《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司 2018 年度第二次临时股东大会的授权，结合公司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2019 年度的个人绩效评价结果，董事会认为公司授予的第一期股票期权在第二个行权期行权条件已成就，同意公司第一期股票期权激励计划
第二个行权期中符合可行权的 517 名激励对象以自主行权方式行，预计行权的股票期权数量为 1203.39 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 8.073 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
13、2021 年 8 月 2 日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的议案》。因公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，所有 526 名激励对象对应 2020 年度可行权的股票期权1290.08 万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销；因公司实施 2020 年度权益分派方案，第一期股票期权激励计划行权价格由 8.073 元/份调整为 7.987 元/份。独立董事对公司第一期股票期权激励计划中国长城科技集团股份有限公司 2021-070号公告
第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整第一期股票期权激
励计划授予股票期权的行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
二、本次股票期权注销的依据、原因及数量
1、注销依据根据《第一期激励计划（草案修订稿）》，该激励计划第三个行权期行权时间及比例为：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间权益数量比例自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个行权期 1/3月内的最后一个交易日当日止
该激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。第三个行权期的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）2020年度净利润增长率不低于20%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；
第三个行权期 （2）2020年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；
（3）2020年度Δ EVA为正值。
注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
2、注销原因根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长城科技集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG11137 号）的数据计算，受严重新冠疫情影响，2020 年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为 1.17%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 5.732%，2020年度ΔEVA 为负值，未达到业绩考核目标的要求；与同期对标企业对比，部分指标低于 75 分位值，具体详见下表：
中国长城科技集团股份有限公司 2021-070号公告
2020 净资产 2020 净利润 2019 净利润 2020 净利润
证券代码 证券简称
收益率% （万元） （万元） 增长率%
600990.SH 四创电子 4.470 11138.83 6755.07 64.90
600118.SH 中国卫星 5.640 32698.49 30713.14 6.46
600038.SH 中直股份 8.676 73705.61 56261.68 31.00
000738.SZ 航发控制 5.240 30478.77 22256.44 36.94
000768.SZ 中航西飞 2.120 37115.60 44152.03 -15.94
600893.SH 航发动力 2.830 87225.95 78124.99 11.65
600372.SH 中航电子 6.750 54781.21 22891.60 139.31
600184.SH 光电股份 1.830 4359.88 4539.55 -3.96
600343.SH 航天动力 -1.097 -2773.01 -9621.51 71.18
002023.SZ 海特高新 0.860 3039.05 1143.11 165.86
601890.SH 亚星锚链 1.550 4675.43 5066.63 -7.72
002268.SZ 卫士通 3.180 14719.12 12090.54 21.74
002368.SZ 太极股份 8.870 30001.77 26352.76 13.85
600536.SH 中国软件 1.740 4017.89 4809.81 -16.46
600797.SH 浙大网新 -2.740 -11330.40 -19037.28 40.48
603106.SH 恒银科技 -0.620 -1018.80 -10937.05 90.68
002177.SZ 御银股份 1.300 2174.41 -2465.38 188.20
000561.SZ 烽火电子 3.080 4783.56 5464.41 -12.46
300311.SZ 任子行 -1.880 -1680.47 -24616.73 93.17
300302.SZ 同有科技 2.660 3488.70 909.65 283.52
002528.SZ 英飞拓 1.560 5891.11 4773.43 23.41
600718.SH 东软集团 -1.790 -14982.41 -8052.10 -86.07
300352.SZ 北信源 0.550 1242.94 1013.06 22.69
75 分位值 3.825 75 分位值 80.93
000066.SZ 中国长城 5.732 49583.15 49008.40 1.17
3、注销数量鉴于上述情况，公司未能达到第一期股票期权在第三个行权期的业绩考核目标，所有 526 名第一期激励对象对应 2020 年度可行权的股票期权 1290.08 万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。
三、本次股票期权注销对公司的影响本次注销第一期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权事项不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
中国长城科技集团股份有限公司 2021-070号公告
四、监事会意见本监事会经审议后认为：上述事项符合有关法律、法规及《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司对第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。
五、独立董事独立意见经核查，独立董事认为：公司本次注销第一期激励对象已经获授但尚未行权
的第一期股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权符合有关法律、法规及
《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，注销股票期权的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司对第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销事项及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权注销相关手续。
七、备查文件
1、相关董事会决议2、相关监事会决议3、相关独立董事意见4、相关法律意见书特此公告
中国长城科技集团股份有限公司 2021-070号公告中国长城科技集团股份有限公司董事会
二 O 二一年八月三日