凯撒文化:6、关于回购部分社会公众股份方案的公告

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2021-046凯撒（中国）文化股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的
方式回购公司发行的 A股股份。本次回购股份的资金总额不低于人民币 5000 万元，且不超过人民币 10000 万元。回购股份的价格不超过人民币 13.34 元/股，该回购股份价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。若按回购资金总额上限 10000 万元进行测算，预计可回购股份数量约为 7496251 股，约占公司当前总股本的 0.78%；若按回购资金总额下限 5000 万元进行测算，预计可回购股份数量约为3748126 股，约占公司当前总股本的 0.39%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
特别风险提示：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，因股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励方案或员工持股计划条件不成熟或未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票未能转让的风险。
3、本次回购事项可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或整体经济形势、政策变化等导致本次回购方案无法实施的风险。
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2021 年 08月 02 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司独立董事发表了明确的独立意见。现将本次回购股份的相关事项公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条
件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
本次回购股份的价格为不超过人民币 13.34 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 5000 万元，且不超过人民币 10000 万元。在回购股份价格不超过 13.34 元/股的条件下，若按回购资金总额上限 10000 万元进行测算，预计可回购股份数量约为 7496251 股，约占公司当前总股本的 0.78%；若按回购资金总额下限 5000 万元进行测算，预计可回购股份数量约为 3748126 股，约占公司当前总股本的 0.39%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
经审计截至 2020年12月31日，公司资产合计 500923.31万元，公司负债合计 83637.58万元，资产负债率为 16.70%；2020 年 1 月 1日至 12月 31日实现归属于上市公司股东的净利润为 12332.98 万元。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 5000 万元且不超过人民币 10000万元，回购资金金额及资金来源对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股票：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额下限 5000 万元，回购价格上限 13.34 元/股进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份种类 回购前 回购后
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 143599802 15.01% 147347928 15.40%
无限售条件股份 813065264 84.99% 809317138 84.60%
总股本 956665066 100.00% 956665066 100.00%
2、按回购资金总额上限 10000 万元，回购价格上限 13.34 元/股进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份种类 回购前 回购后
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 143599802 15.01% 151096053 15.79%
无限售条件股份 813065264 84.99% 805569013 84.21%
总股本 956665066 100.00% 956665066 100.00%
注：上述有限售条件股份包含了高管锁定股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。假如员工持股计划或者股权激励因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本将相应减少。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影
响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
经审计截至 2020 年 12 月 31日，公司资产合计 500923.31 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 417300.71 万元、流动资产 80143.01 万元，假设回购资金总额的上限 10000万元全部使用完毕，则占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别 2.00%、2.40%、12.48%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明
经本公司自查：
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚未有增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
二、回购方案的审议程序及情况本次回购方案于 2021 年 08 月 02日经公司第七届董事会第十次会议审议通过。符合《公司章程》第二十五条的规定，属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次以自有资金回购公司股份，并用于实施公司股权激励或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
3、本次回购股份的资金为公司的自有资金，回购股份资金总额不低于 5000 万元（含）且不超过 10000 万元（含），目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
四、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3、本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。
4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2021年 08 月 03 日