关于对国际实业公司的非许可类重组问询函

关于对新疆国际实业股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第 13 号
新疆国际实业股份有限公司董事会：
7 月 22 日，你公司披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1．本次交易标的万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金”或“交易标的”）40%股权系你公司以权益法进行核算的长期股权投资。你公司 2019年、2020年及 2021年 1-3月归属于母公司股东的净利润分别为 3041.60万元、8871.48万元和 3402.77万元。交易标的2019年、2020年及 2021年 1-3月归属于母公司股东的净利润分别为8592.10万元、21490.89万元和 5328.48万元。交易标的产生的投资收益对你公司净利润贡献较大。根据备考财务数据，交易完成后，你公司 2020 年净利润为-96.44 万元，归属于母公司股东的净利润为275.12万元，请你公司：
（1）结合交易标的对你公司净利润影响情况，说明开展本次交
易的原因和必要性，交易完成后你公司持续经营能力是否受到影响。
（2）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主
营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．报告书显示，2021年 6月 28日，你公司与新动能基金公司签署《借款合作协议》，申请办理借款业务，新动能基金公司委托北京银行股份有限公司济南分行向你公司发放委托贷款，额度 3.2亿元，期限 6个月，最长可展期至 9个月，年利率 9%，你公司以持有的万家基金 40%股权及全资子公司中化房产名下部分房产提供抵质押担保。请你公司：
（1）结合上述资金具体用途，说明上述借款利率是否高于你公
司平均融资成本，你公司办理该借款的原因及必要性。
（2）说明上述借款预计偿还时间及预计产生的利息费用金额。
（3）结合上述问题说明该借款业务与本次交易是否构成一揽子交易。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3．报告书显示，万家基金 2020年及 2021年 1-3月净利润分别为 21870.12万元和 5136.75万元 。本次评估预测期为自基准日起共5年，预测 2021年至 2025年交易标的净利润分别为 19071万元、18959万元、22336万元、23997万元及 27723万元，以后年度收益状况保持在 2025年水平不变。请你公司：
（1）详细说明预测期净利润及净现金流量的评估过程及依据。
（2）结合万家基金管理资产规模、管理费收取标准、近三年业绩情况等，说明评估预测期净利润预测的合理性，以及与万家基金资产管理规模是否匹配。
（3）说明预测 2025年以后年度收益状况保持在 2025年水平不变的依据及合理性。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
4．报告书显示，万家基金收益法净现金流量预测中，2021年至2025年预计折旧及摊销分别为 2069万元、2973万元、3870万元、4591 万元和 5426 万元，请你公司结合交易标的固定资产、在建工程、无形资产账面价值，说明折旧、摊销计算的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
5．报告书显示，万家基金 2020年 10月启动对万家朴智的清算程序，因此本次盈利预测的范围中不再考虑未来万家朴智的经营收益，将万家基金持有的万家朴智股权价值作为溢余资产加回，万家朴智评估后的净资产价值为 1096.77万元，按万家基金持股比例 60%计算其股权投资价值为 658.06 万元。请你公司结合万家朴智的清算进度及预计完成时间说明将其作为溢余资产进行评估的合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
6．报告书显示，万家基金控股子公司万家共赢于 2014年设立唐山国泰项目（一期和二期），委贷金额共计 8890 万元，贷款期限一年，贷款利率为 11.95%。由河北融投及唐山国泰实际控制人彭国昌提供连带责任保证担保；此后由于唐山国泰资金周转不灵，无法按期偿还委贷本息，担保人亦无力承担担保责任。截至评估基准日，万家基金已为该资管项目代垫了共计 8029.92万元，万家基金管理层考虑到唐山国泰及其关联方昌泰纸业正在破产重组的现状，已按 85%的比例计提了 6825.43万元坏账准备。万家共赢于 2013年至 2014年间设立了安阳德宝资管计划（共三期），委贷金额共计 2.915 亿元，贷款期限为 18个月，由河北融投、安阳德宝实际控制人王太敬担保。安阳德宝最终未按照约定如期偿还委托贷款全部本息，担保人亦无力承担担保责任。截至评估基准日，万家基金已为该资管项目代垫了共计7150.24万元，管理层综合考虑了该款项的收回概率后按 35%的比例计提了 2502.59万元坏账准备。请你公司：
（1）结合债务人期后偿还情况说明上述坏账计提的合理性。请会计师核查并发表明确意见。
（2）结合相关债务人未来偿还上述委贷本息可能性，说明万家基金未来是否存在进一步为债务人代垫资金的风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
7．请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对公司 2021年损益的影响金额。请会计师核查并发表明确意见。
8．请你公司结合交易对方货币资金等情况说明交易对方支付此
次现金对价的资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明交易对方是否有筹措计划，具体筹措方式及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 8月 10日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年 8月 4日