国华网安:中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见

中天国富证券有限公司
关于深圳国华网安科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股解禁上市流通
的核查意见独立财务顾问
二〇二一年八月1
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“国华网安”、“上市公司”或“公司”，曾用名“深圳中国农大科技股份有限公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就上市公司重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况2019 年 12 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818 号），核准公司向彭瀛发行 16310698 股股份、向北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）发行 15240506 股股份、向深圳市睿鸿置业发展有限公司发行 13005922 股股份、向珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）发行10866428 股股份、向郭训平发行 4408096 股股份、向深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）发行 3797468 股股份、向群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）发行 3616636 股股份、向郑州众合网安信息科技有限公司（以下简称“郑州众合”）发行 3358797 股股份、向联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 3345388 股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行 1369523 股股份、向深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1234789 股股份、向宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1063291 股股份、向贺洁发行 759493 股股份、向南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）发行 759494 股股份、向北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）发行 527426 股股份、向深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 455696 股股份、向联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）发行 452079 股股份、向深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）发行 367503股股份、向廖厥椿发行 136708 股股份购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”）100%股权。
根据该批复，公司向上述发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通
股（A 股）共 81075941 股，2020 年 1 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限2
责任公司深圳分公司办理完成新增股份的发行登记手续，本次新增股份已于2020 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市。
自 2020 年 1 月 13 日至本核查意见出具日，公司未实施送股、资本公积转增股本以及增资配股等事项。由于智游网安 2020 年度业绩承诺未完成，公司对业绩承诺方相关股份进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本变更为156003026 股，详见公司于 2021 年 7 月 29 日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2021-029）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 156003026 股，本次解除限售的股份数量为 1205144 股，占公司总股本的 0.7725%。
二、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 8 月 6 日。
2、本次申请解除限售的股东共计 2 名，申请解除限售股份合计 1205144股，占公司总股本的 0.7725%，解除限售后，股份性质变更为无限售条件流通股。
3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
本次解除
通过本次重 本次解除限售 本次解除限
限售股份 限售前持 本次解除限
组获得限售 股份占公司无 售股份占公
序号 持有人名 有限售股 售股份数量
股份数量 限售条件股份 司总股本的
称 份数量 （股）
（股） 的比例 比例
（股）
1 彭瀛 16310698 13232378 999353 0.8681% 0.6406%
2 郑州众合 3358797 2724890 205791 0.1788% 0.1319%
合计 19669495 15957268 1205144 1.0468% 0.7725%
注：除特别说明外所有“比例”为四舍五入保留四位小数或两位小数后的结果，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本次解除限售后公司的股本结构变动情况
本次限售股份解除限售前 本次增减变 本次限售股份解除限售后股份性质数量（股） 比例 动数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 40877407 26.20% -1205144 39672263 25.43%
高管锁定股 6000 0.00% 6000 0.00%
首发后限售股 40821407 26.17% -1205144 39616263 25.39%
首发前限售股 50000 0.03% 50000 0.03%3
二、无限售条件流通股 115125619 73.80% +1205144 116330763 74.57%
三、总股本 156003026 100% 156003026 100 %
四、本次解除限售股份持有人承诺及履行情况本次申请解除限售的股东所作出的与本次解限股份相关的承诺及其履行情
况如下：
承诺人 承诺内容 履行情况关于提供信息真实、准确、完整的承诺：1、本承诺人已向上市公司及为本次重组（收购智游网安 100%股权）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准彭瀛、郑 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在已履行完毕
州众合 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司深圳分
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法、合规及诚信的声明及承诺：截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负彭瀛、郑责人、实际控制人（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况， 已履行完毕州众合亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
不存在内幕交易行为之承诺：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）彭瀛、郑 不存在泄露本次重大资产重组（收购智游网安 100%股权）的相关内幕信息及利用本次已履行完毕
州众合 重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担4
承诺人 承诺内容 履行情况责任。
关于标的资产（智游网安 100%股权）完整权利的承诺：1、本承诺人已履行标的公司（智游网安）章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；
标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法彭瀛、郑 强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3、本承诺人真实持有标的资产，不正常履行中
州众合 存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
条情形之承诺：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组（收购智游网安 100%彭瀛、郑股权）相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重 已履行完毕州众合大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于股份锁定的承诺： 彭瀛、郑州众合1、本承诺人通过本次交易（收购智游网安 100%股权）取得上市公司股份时，用于认购 网安信息科技股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司 有限公司已满股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如其用于认购股份的资产持续拥有权 足解除第一期益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结 股份限售的条束之日起 36 个月内不得转让。 件，即其所取得2、除遵守上述约定外，本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具体解锁期间及 的上市公司股解锁比例由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。 份自股份发行具体解锁期间及解锁比例如下：业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发 结束后已满 12行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期 10%、 个月，且已完成彭瀛、郑
第三期 75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份 关于 2020 年度州众合
发行结束后分别满 12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的 业绩承诺未达公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日； 标的股份补偿，③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。同时，为保障《补 故本次申请对偿协议》项下应收账款补偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继 第一期股份在续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账 扣除业绩补偿款考核基数÷上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均 股 份 后 的价。 1205144 股解3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股 除限售，计算过份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依 程详见下文。
据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 综上，相关承诺5
承诺人 承诺内容 履行情况
4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关 在正常履行中。
证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
关于规范与减少关联交易的承诺：1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的
关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、彭瀛、郑 《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司正常履行中
州众合 及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
关于确保未来 60 个月内上市公司控制权稳定相关的承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位，并承诺（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际彭瀛、郑 控制；（2）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人不主动增持国农科技股份，正常履行中
州众合 本承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市公司股份数以及因国农科
技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励等事项所派生的股份数之和，不直接或间接谋求成为国农科技控股股东和实际控制人；（3）本承诺函自本次交易实
施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
彭瀛、郑 智游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所 正常履行中，详州众合 有者的净利润分别不低于人民币 9000 万元、11700 万元、15210 万元。 见下文业绩承诺方承诺智游网安 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9000 万元、11700 万元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004546 号及大华核字[2021]006922 号），智游网安经审计的2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9099.31 万元、7592.46 万元，2019 年度业绩承诺已完成，2020 年度业绩承诺未完成。根据公司与业绩承诺方的约定，彭瀛和郑州众合需补偿股份分别为3078320 股和 633907 股，上述股份回购注销后可解除限售的股份数量计算如下：
6
项目 彭瀛 郑州众合 备注在上市公司收购智游网安交易中取得
16310698 3358797 A
的上市公司限售股份（股）
第二期股份解除限售比例 10% 10% B
第二期解除限售股份（股） 1631069 335879 C=A*B，向下取整
2020 年度业绩承诺补偿股份（股） 3078320 633907 D
2020 年度业绩承诺补偿缺口（股） 1447251 298028 E=D-C
第一期股份解除限售比例 15% 15% F
第一期解除限售股份（股） 2446604 503819 G=A*F，向下取整
第一期股份扣除业绩承诺补偿股份缺
999353 205791 H=G- E口后，剩余可解锁股份（股）截至本核查意见出具日，业绩承诺方已完成 2020 年度业绩补偿。
综上，本次申请解除限售的股东严格履行了相关承诺，未发生违反承诺的情形。
五、非经营性资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情况，公司亦不存在对上述股东提供违规担保等侵害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问就上市公司本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
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3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对国华网安本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）中天国富证券有限公司
2021 年 月 日9