川发龙蟒:第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2021-068四川发展龙蟒股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通
知于 2021 年 7 月 28 日以邮件形式发出，会议于 2021 年 8 月 1 日上午 9:00 以通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长毛飞先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》公司拟向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）、四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）发行股份购买其合计持有的四川发展天瑞矿业有
限公司（以下简称“天瑞矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1.交易方案概述
公司拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业 80%股
权和 20%股权（以下简称“标的资产”），发行股份支付的对价占本次交易对价的100%。本次交易完成后，天瑞矿业将成为公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其
授权部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司与交易对方将签署《发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
2.发行股份购买资产
2.1 发行股份的种类、面值本次发行股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
2.2 发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为川发矿业、四川盐业。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
2.3 标的资产及交易对方
公司拟向川发矿业、四川盐业发行股份购买其合计持有的天瑞矿业 100%股权。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
2.4 交易价格和定价依据截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门或其授权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
2.5 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，即2021 年 8 月 3 日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告之日，发行价格为 7.67 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
（3）发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也按照相关规定随之进行调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率/增发新股率，A 为配股价/增发新股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
如中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行或资产重组所允许
的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定作相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
2.6 发行股份的数量截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
2.7 锁定期安排
本次交易完成后，川发矿业、四川盐业通过本次交易取得公司股份，36 个月内不得转让。
川发矿业、四川盐业承诺，在川发矿业、四川盐业取得公司股票后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者取得公司股票成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；上述
锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
2.8 标的公司过渡期损益及分红安排
交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由公司和交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行专项审计确认。若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后 90 日内以现金形式对公司予以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
2.9 滚存未分配利润
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润由公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
3.本次交易发行的股票上市地点本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
4.本次交易决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《本次交易预计不构成重大资产重组、构成关联交易，预计不构成重组上市的议案》
本次交易中，四川发展（控股）有限责任公司持有川发矿业、四川盐业 100%股份，川发矿业为公司控股股东，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市的标准，不构成上市公司重大资产重组和重组上市；且本次交易完成后，公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四川省国资委。待标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组和重组上市，将在重组报告书中详细披露本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的具体情况。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于及摘要的议案》
就本次交易事项，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要，该预案涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、标的资产的评估及定价情况、发行股份情况、本次交易对公司的影响、风险因素分析、其他重要事项等内容。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易符合第四条的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司股票价格波动达到第五条相关标准的议案》公司因筹划发行股份购买资产事项，于 2021 年 7 月 20 日披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-066)，属于首次披露本次交易事项日。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“《128 号文》”）等文件的相关规定，停牌前 1个交易日（2021 年 7 月 19 日）公司股票的收盘价为 10.98 元/股，停牌前第 21个交易日（2021 年 6 月 21 日）的收盘价为 8.62 元/股，本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为 27.38%。
本次交易停牌前 20个交易日内，深证综合指数（399106）累计涨幅为 2.34%；
中证化学原料指数（930911.CSI）累计涨幅为 18.84%。
股价/指数 2021 年 6 月 21 日 2021 年 7 月 19 日 涨跌幅
川发龙蟒（元/股） 8.62 10.98 27.38%
深证综合指数 2396.20 2452.32 2.34%
中证化学原料指数 9297.00 11048.33 18.84%
剔除大盘因素影响涨跌幅 25.04%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 8.54%
本次交易停牌前 20 个交易日，受同行业板块股价整体上行等因素的影响，公司股价相对大盘累计涨幅超过 20%，达到了《128 号文》第五条规定的相关标准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于签署附生效条件的的议案》
为明确本次交易的初步方案，同意公司与川发矿业、四川盐业就本次交易事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施公司本次交易的具体方案(包括但不限于根据具体情况调整和确定发行
时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格和发行数量等)；
并根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；
2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件(包括相关的申报文件及其他有关文件)，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；
4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
5、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
6、如有关监管部门对上市公司资产重组、证券发行有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
7、办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；
8、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理税务注销、相关工商变更/注销登记、备案等相关手续，包括签署相关法律文件；
9、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；
10、办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次发行股份购买资产事项暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二一年八月二日