川发龙蟒:0-2 上市公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

四川发展龙蟒股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川发展矿业集团有
限公司（以下简称“川发矿业”）发行股份购买其持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“标的公司”、“天瑞矿业”）80%股权、向四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）发行股份购买其持有的天瑞矿业 20%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，天瑞矿业将成为公司全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司与拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、评估机构和审计机构分别
签署了保密协议或正在签署中，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
（三）鉴于本次交易存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2021 年 7 月 20 日开市起停牌并发布了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-066）。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内相对大盘累计涨跌幅超过 20%，股价波动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，在相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕知情人名单上报深圳证券交易所。
（四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（五）本次交易已获得的授权和批准
1、公司已履行的决策和审批程序本次交易已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，相关人员回避表决；公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、交易对方已履行的决策和审批程序本次交易已经交易对方川发矿业和四川盐业内部有权决策机构审议通过，上述主体已原则性同意本次交易相关事项。
（六）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案。
2、取得国有资产监督管理部门或其授权机构对本次交易评估报告的备案。
3、国有资产监督管理部门或其授权机构的审批。
4、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
5、本次交易获得中国证监会的核准。
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《四川发展龙蟒股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）四川发展龙蟒股份有限公司董事会
2021 年 8 月 1 日