中联重科:华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中联重科股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对中联重科本次非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、公司非公开发行股票及股本变动情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中联重科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3418 号）核准，中联重科以非公开发行股票的方式向 8 名特定对象发行 511209439 股人民币普通股（A 股），发行价格为人民币 10.17 元/股。本次非公开发行对象及限售期安排明细如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 限售期（月）
1 UBS AG 44149459 6
2 JPMorgan Chase Bank National Association 73746312 6
3 马鞍山煊远基石股权投资合伙企业（有限合伙） 148869223 6
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业-
4 74434611 6凤凰基石同力私募股权投资基金
5 摩根士丹利国际股份有限公司 39331366 6
6 财通基金管理有限公司 54277286 6
7 中信建投证券股份有限公司 39331366 6
8 湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙） 37069816 6
合计 511209439 -
本次非公开发行的新增股份已于 2021 年 2 月 5 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管手续，并于 2021 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件股份 511209439 股，公司总股本由 8143773907 股增加至 8654983346 股。本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量的变化，不存在相应限售股同比例变化的情况。
此后，因 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象行权，公司总股本发生变动。截至本核查意见出具日，公司总股本为 8675031447 股。
二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况
本次申请解除股份限售的 8 名股东作出的相关限售承诺如下：
“自中联重科股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 6 个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。”截至本核查意见出具日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、本次申请解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次限售股上市流通日期为 2021 年 8 月 10 日（星期二）。
2、本次限售股上市流通数量为 511209439 股，占公司总股本 8675031447股的 5.89%，该部分股份解除限售后，占公司无限售条件股份的比例为 5.91%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 8 名，证券账户总数为 19 个（其中包括财通基金管理有限公司管理的参与本次非公开发行的 12 个资产管理计划及证券投资基金产品账户）。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 质押或冻结的
序号 股东名称总数（股） 数量（股） 股份数量（股）
1 UBS AG 44149459 44149459 否
JPMorgan Chase Bank National
2 73746312 73746312 否
Association马鞍山煊远基石股权投资合伙
3 148869223 148869223 否企业（有限合伙）乌鲁木齐凤凰基石股权投资管
4 理有限合伙企业-凤凰基石同力 74434611 74434611 否私募股权投资基金
5 摩根士丹利国际股份有限公司 39331366 39331366 否
6 财通基金管理有限公司 54277286 54277286 否
7 中信建投证券股份有限公司 39331366 39331366 否湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有8 37069816 37069816 否限合伙）
合计 511209439 511209439 -
五、公司股本结构变动表
截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 增加数量 减少数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售条件流
541127944 6.24 - 511209439 29918505 0.34通股
高管锁定股 29918505 0.34 - - 29918505 0.34
首发后限售股 511209439 5.89 - 511209439 - -
二、无限售条件
8133903503 93.76 511209439 - 8645112942 99.66流通股
三、总股本 8675031447 100.00 - - 8675031447 100.00
注：计算比例为四舍五入保留两位小数后的结果，数值总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次解除限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对中联重科本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金巍锋 李子清华泰联合证券有限责任公司
年 月 日