宝鹰股份:2021年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年八月
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2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司 2021 年第一次临时股东
大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2021 年 7 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。2021 年 7 月 24 日，公司董事会收到控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）以书面形式提交的《关于增加深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议公司在2021 年第一次临时股东大会审议事项中增加《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》，提名施雷先生和高逢春先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提请董事会将该临时提案提交公司 2021 年第一次临时股东大会一并审议。
公司董事会经核查，同意将《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》提交 2021 年第一次临时股东大会审议，并于 2021 年 7 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于2021 年第一次临时股东大会增加临时提案暨 2021 年第一次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充会议通知》”）。《会议通知》和《补充会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据《会议通知》和《补充会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于 2021 年 8 月 4 日（星期三）下午 14:45 在深圳
市福田区车公庙泰然四路 303 栋三楼多功能会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 8 月 4 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统法律意见书
投票的具体时间为 2021 年 8 月 4 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 151 名，代表有表决权的股份总数 504252597 股，占公司有表决权的股份总数的37.9880%。
其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 名，代表有表决权的股份总数 469126746股，占公司有表决权的股份总数的 35.3417%。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 141 名，代表有表决权的股份总数 35125851 股，占公司有表决权的股份总数的 2.6462%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2．出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司全体监事；
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（3）公司全体高级管理人员；
（4）本所律师；
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东审议了议案，并形成如下决议：
1. 审议通过了《关于延长公司 2020 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
表决情况：同意 138187603 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.4751%；
反对 9585813 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.4842%；弃权 60200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0407%。
中小股东表决情况：同意 26569962 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 73.3653%；反对 9585813 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 26.4685%；弃权 60200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1662%。
2. 审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2020 年非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》
表决情况：同意 138187603 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.4751%；
反对 9585813 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.4842%；弃权 60200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0407%。
中小股东表决情况：同意 26569962 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 73.3653%；反对 9585813 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 26.4685%；弃权 60200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1662%。
法律意见书3. 以累积投票制逐项审议通过了《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》
该项议案采取累积投票的方式进行逐项表决，表决结果如下：
3.1 选举施雷先生为公司第七届董事会非独立董事
表决情况：同意 479502615 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.0917%；
其中，中小股东表决情况为：同意 11465993 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 31.6600%。
3.2 选举高逢春先生为公司第七届董事会非独立董事
表决情况：同意 479586705 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.1084%；
其中，中小股东表决情况为：同意 11550083 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 31.8922%。
本次股东大会现场会议采取记名方式对提案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。
【以下无正文】法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 王璟
经办律师：
陈家旺
2021 年 8 月 4 日