长春经开:长春经开重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券简称：长春经开 证券代码：600215 上市地点：上海证券交易所长春经开（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
浙江万丰科技开发股份有限公司 浙江省绍兴市嵊州市三江街道官河南路999号独立财务顾问
二〇二一年八月上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《重组报告书》及其摘要中财务会计资料真实、完整。
《重组报告书》所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除《重组报告书》的其他内容和与《重组报告书》同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。
投资者若对《重组报告书》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的所有资料和信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
上市公司声明 .............................................. 1
交易对方声明 .............................................. 2
目 录 ................................................. 3
释 义 ................................................. 5
重大事项提示 .............................................. 9
一、本次交易基本情况 .......................................... 9
二、标的资产评估和作价情况 ...................................... 10
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 10
四、本次交易构成关联交易，不构成重组上市 ............................... 11
五、本次交易的业绩承诺和利润补偿 ................................... 11
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 13
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ................................ 21
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................. 23
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................. 33
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 33
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................... 33
重大风险提示 ............................................. 38
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 38
二、与标的公司经营相关的风险 ..................................... 42
三、其他风险 ............................................. 45
第一节 本次交易概况 ......................................... 47
一、本次交易的背景及目的 ....................................... 47
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................... 52
三、本次交易的具体方案 ........................................ 53
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 68
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市 ............................... 68
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 694
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一般术语《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关《重组报告书》 指联交易报告书（草案）修订稿》《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关本摘要 指联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、 长春经开（集团）股份有限公司，证券代码：
指
长春经开 600215.SH
标的公司、美国万丰 指 America Wanfeng Corporation标的资产 指 美国万丰 100%股权
交易对方、万丰科技 指 浙江万丰科技开发股份有限公司万丰锦源 指 万丰锦源控股集团有限公司
锦源投资 指 万丰锦源投资有限公司上市公司控股股东及其一致
指 万丰锦源、锦源投资、吴锦华行动人
本次交易、本次重组、本次指 长春经开以支付现金方式购买美国万丰 100%股权重大资产重组
创投公司 指 长春经济技术开发区创业投资控股有限公司长春经开与万丰科技于 2021 年 6 月 29 日签署的《现《现金购买资产协议》 指金购买资产协议》《关于 长春经开与万丰科技于 2021 年 8 月 3 日签署的《关于之补充协议一》 之补充协议一》长春经开与万丰科技于 2021 年 6 月 29 日签署的《盈《盈利补偿协议》 指利补偿协议》《关于 长春经开与万丰科技于 2021 年 8 月 3 日签署的《关于之补充协议一》 之补充协议一》
越商基金 指 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
先进制造基金 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
华聚投资 指 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）
智联投资 指 新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）
Paslin 指 The Paslin Company，系美国万丰的经营实体合创贸易 指 嵊州市合创贸易有限公司，系万丰科技子公司麦格纳 指 Magna International Inc.及其下属子公司
蒙塔萨 指 Metalsa S.A. de C.V 及其下属子公司5
Tower Automotive Operations USA I LLC 及其下属子公
塔奥 指司
玛汀瑞亚 指 Martinrea International Inc.及其下属子公司
通用汽车 指 General Motors Company及其下属子公司
Toyota Motor Engineering & Manufacturing North
丰田汽车 指
America Inc.及其下属子公司
本田汽车 指 American Honda Motor Co. Inc.及其下属子公司
特斯拉 指 Tesla Inc.及其下属子公司
亚马逊 指 Amazon. Com Inc.及其下属子公司
福特汽车 指 Ford Motor Company及其下属子公司
瑞维安 指 Rivian Automotive LLC 及其下属子公司
KUKA 指 KUKA Aktiengesellschaft
ABB 指 ABB Ltd.安川电机 指 日本安川电机株式会社
CenterLine 指 CenterLine Holdings Inc.Fori 指 Fori Automation Inc
The International Federation of Robotics，国际机器人联IFR 指合会
最近两年 指 2019 年度、2020 年度审计基准日、评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部6
知识产权局 指 国家知识产权局
中国银行业监督管理委员会，现与中国保险监督管理银监会 指委员会合并为中国银行保险监督管理委员会
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所审计机构、中兴财光华会计指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）师
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司Miller Canfield Paddock and Stone PLC（美国明康律师事务所），系本次接受上市公司委托，就美国万丰美国律师 指
及其下属企业（美国境内）进行法律尽职调查并出具法律意见书的美国律师事务所
Boutique Legal InternationalS.C.，系本次接受上市公司委托，就 Paslin Mexico Servicios S.DER.L. de墨西哥律师 指
C.V.进行法律尽职调查并出具法律意见书的墨西哥律师事务所
境外律师 指 美国律师及墨西哥律师的合称
中兴财光华会计师为 America Wanfeng Corporation 出
《审计报告》 指 具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第205286 号）
中兴财光华会计师为长春经开出具的《审阅报告》
《审阅报告》 指
（中兴财光华审阅字（2021）第 323001 号）中联评估出具的《长春经开（集团）股份有限公司拟以现金收购 America Wanfeng Corporation 股东全部权
《评估报告》 指益资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1850 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
《公司章程》 指 《长春经开（集团）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元专业术语
工业机器人是一种通过编程或示教实现自动运行，具有多关节或多自由度，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动的自动化机器；智能工业
工业机器人 指
机器人是指具有一定感知功能，如视觉、力觉、位移检测等，从而能够实现对环境和工作对象自主判断和决策功能的工业机器人。
7将组成系统中的分系统采用系统工程的科学方法进行综合汇整，组成满足一定功能、最佳性能要求的系系统集成 指统，实现集中、高效、便利的管理、生产，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益。
利用各种焊接技术将汽车制造所需的各种零部件拼焊
在一起的工艺，是冲压、焊装、涂装和总装四大汽车汽车焊装 指
制造工艺流程中自动化程度最高，应用工业机器人最多的步骤。
完成某种零件整体或者部分环节生产的作业单元组合，通常由几台至几十台设备组成，设备之间通过自生产线 指
动化程序进行流水化作业，设备之间由统一的主控设备进行协同控制，完成作业。
从事某行业或者做某项工作，所需要的技术诀窍和专Know-How 指 业知识，一般为企业长时间运营积累而来的技术诀窍和作业流程经验，是一套完整的作业体系。
特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
8重大事项提示
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方万丰科技持有的美国
万丰 100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的 Paslin 及其子公司全部生产经营主体100%股权。
（二）本次交易方案调整情况
1、本次草案与前期 2020 年发布的重大资产重组预案的主要差异与前期 2020 年发布的重大资产重组预案相比，本次草案进行了部分调整，调整前后对比如下：
调整项目 前期 2020 年发布的重大资产重组预案 本次草案
万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造交易对方 基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟 万丰科技勇、江玉华交易标的 万丰科技 美国万丰
支付方式 发行股份及支付现金 支付现金
2、进行调整的主要原因和考虑上市公司始终坚持以转型升级为发展目标，积极推进智能制造产业布局。
随着长春智能装备产业园建设完成，上市公司未来主业将围绕数字化、智能化战略方向，进一步聚焦焊装工业机器人系统集成领域。
Paslin 始创于 1937 年，是一家在北美汽车领域具备领先地位的智能化连接技术解决方案供应商。经过在细分领域多年的耕耘，Paslin在制造装配和自动化系统集成的概念、设计、构造和部署方面，逐步成为行业的先行者和创新者。
Paslin在为全球汽车和重工业市场提供定制化解决方案的同时，始终保持着高质9量的工艺水平和突出的品牌价值。
本次方案调整，有利于上市公司主业进一步聚焦，依托于 Paslin 在焊装工业机器人系统集成领域的竞争优势，不断将自身打造为国际化的智能化连接技术解决方案供应商；此外，考虑上市公司目前财务结构，本次交易拟通过现金支付，有利于提高上市公司资金使用效率，避免因发行股份导致每股收益被摊薄的情况。
二、标的资产评估和作价情况本次交易的标的资产为美国万丰 100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020年 12月 31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为 22679.54 万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249 折算为人民币 147981.71 万元。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资 1850.00 万美元（以到账日 2021 年 2 月 7 日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.4710 折算为人民币 11971.35 万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159900.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度审计报告、美国万丰最近两年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元上市公司 标的公司 占上市公司对
项目 交易金额 计算依据
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 应指标比例
资产总额 282346.72 141736.61 159900.00 159900.00 56.63%
资产净额 248166.33 31373.84 159900.00 159900.00 64.43%
营业收入 16895.47 135222.82 / 135222.82 800.35%
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
10
四、本次交易构成关联交易，不构成重组上市2017 年 4 月 19 日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。2018年 2 月 12 日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。
2018 年 3 月 13 日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018 年 7 月 13 日至 2019 年 1 月 12 日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司 1.75%股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向万丰科技购买其持有的美国万丰 100%股权。上市公司与交易对方万丰科技的控股股东均为万丰锦源，实际控制人均为陈爱莲、吴锦华。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次重组相关议案时，关联董事已回避表决；
在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司本次交易发生在控制权变更之日起 36 个月以外。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为陈爱莲、吴锦华，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的业绩承诺和利润补偿
（一）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后 2 个会计年度，即 2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，双方同意盈利预测期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
11
（二）补偿安排
万丰科技承诺：
1、若本次交易的实施完毕时间在 2021年 12月 31日（包括当日）之前，美国万丰于 2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1295 万美元、1910 万美元及 2235 万美元；
2、若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，美国万丰于 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1910 万美元、2235 万美元及 2645 万美元。
在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内
每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。
（三）资产减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。
具体如下：
12
资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。
减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内
标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。
标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局焊装工业机器人系统集成领域，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
本次交易完成后，上市公司将持有美国万丰 100%股权。根据上市公司的审计报告及财务报表，以及经中兴财光华会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日/2020 年度财务指标
交易前 交易后 变动幅度
总资产 282346.72 436054.68 54.44%13
2020 年 12 月 31 日/2020 年度财务指标
交易前 交易后 变动幅度
归属于母公司所有者权益 248166.33 131611.52 -46.97%
营业收入 16895.47 152118.29 800.35%
归属于母公司所有者的净利润 8329.51 13581.04 63.05%
基本每股收益（元/股） 0.18 0.30 63.01%
加权平均净资产收益率（%） 3.28 9.90 202.12%
（四）本次交易完成后上市公司后续业务整合情况
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划和整合安排
本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司。根据上市公司目前的规划，美国万丰及其子公司仍将保持经营实体存续，并由其原管理团队进行管理。为充分发挥本次交易对上市公司的价值提升效应，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行了统筹安排。
1）业务方面
本次交易完成后，上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，聚焦焊装工业机器人系统集成领域，努力打造成为国际化的智能化连接技术解决方案供应商。针对目前的房地产业务，上市公司将加速去化存量资产、加快资金回笼。
具体而言，上市公司将加强国内外团队的技术、经验交流和业务协作，建立统一的业务人员培训体系，进一步推动全球化业务和团队的整合，项目工程设计、机器人编程、虚拟调试等关键工序由双方团队协作完成，并聘请国外业务与技术负责人作为专家顾问和技术评审提供技术支持和风险把控；Paslin多年
以来已积累大量设计资料、技术规范、工艺流程、材料应用、技术诀窍和图纸、数据等技术资料，并在此基础上形成一系列先进的技术路线、工艺参数和成熟14
完善的项目全流程管控体系，该等 Know-How 受美国对华技术管制影响较小，在同类型项目中具备较强可复制性，后续上市公司将加快工艺技术标准与项目管控体系的引进与整合，推动该等 Know-How 在国内汽车焊装产业的拓展与应用；上市公司将通过整合国内外汽车产业资源，进一步拓宽全球采购和销售渠道，重点打造 Paslin 在全球范围内尤其是亚太地区的供应链网络，不断提升业务拓展与成本管控能力，同时为客户实现全球生产供应链标准化的要求。
与此同时，依托于 Paslin 在先进成熟市场积累的工艺技术经验和行业口碑，上市公司将进一步拓展仓储物流、大消费等行业并持续关注售后、维保、技改等服务市场，推动智能化连接技术应用向非汽车产业渗透，进一步实现产业布局与客户结构的优化升级，为公司拓展更广泛的业务空间。
此外，随着房地产业务不断去化，上市公司的资产负债结构不断优化，融资约束打开，资本市场股权融资等功能得到充分发挥，未来将为公司拓展焊装工业机器人系统集成全球化业务提供资本支持。
2）资产方面
本次交易完成后，Paslin作为上市公司的全资下属经营实体和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，确保其拥有与业务经营匹配的资产和配套设施。
上市公司将结合标的公司所在地区的实际情况，利用自身的管理经验，推动Paslin进一步优化资源配置，提高资产利用效率并使其在上市公司整体业务布局中发挥最大效能，增强上市公司的核心竞争力。此外，重组后的上市公司在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、上交所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度履行相关程序。
3）财务方面
本次交易前，美国万丰已形成了较为规范的财务管理体系。本次交易完成后，美国万丰及 Paslin 将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善财务管理制度和内部控制体系，严格执行上市公司在财务会计制度、资金管理制度、信息披露制度等方面的相关要求，确保合法、合规。同时，上市公司将统筹内15
部资金使用和外部融资，优化美国万丰及 Paslin 的财务结构，提高上市公司整体资金的使用效率，实现财务资源的统一管理及优化。
（4）人员方面
万丰科技于 2016 年收购 Paslin 后对其董事会及经营管理团队进行了优化调整，在美国当地招聘的主管人员均在汽车自动化产业具备丰富经验和资源，其中：CEO于 2016年入职 Paslin，具备 28年汽车自动化行业经验，曾任菲亚特克莱斯勒机械工程与科技部高级主管；CFO于 2018年入职 Paslin，具备 27年汽车自动化行业经验，曾任桑德勒特拉维斯咨询公司 CFO/CAO；人力资源、供应链管理、系统集成、加工制造等部门负责人从事汽车自动化行业均超过 20 年，此前分别在美国雷神公司、克莱斯勒以及 ABB 等汽车自动化巨头任职。此外，万丰科技通过委派常驻董事会秘书对 Paslin 日常经营管理进行协调与监督，日常经营情况由管理团队直接向董事会汇报。Paslin现有管理团队与董事会具备成熟稳定的合作基础，在管理理念、企业文化等方面均具备较强认同感。
上市公司认可并尊重 Paslin 现有的管理、市场、业务及技术团队。为了更好地实现经营目标，上市公司将保持 Paslin现有经营管理团队，确保 Paslin管理和业务的持续性和稳定性。同时，为进一步激励团队，按照多劳多得和业务贡献原则，上市公司后续将建立和完善市场化的激励机制，不断增强对优秀人才的吸引力。同时针对现有的房地产业务团队，上市公司也将继续保持经营管理团队的稳定。
5）机构方面
本次交易完成后，上市公司将聚焦焊装工业机器人系统集成主业，同步加快推动房地产业务去化。
对于房地产业务，上市公司将继续保留相关业务机构，以保证主业平稳过渡，逐步实现转型。对于境外业务，美国万丰及 Paslin 仍以独立法人形式运营，现有组织架构基本保持不变，整体业务流程与部门机构设置也将继续以原有状态稳健运行；上市公司将通过委派董事等方式，依法合规行使控股股东权利，16
保证美国万丰及 Paslin 按照公司章程和各项管理制度规范运行。
（2）本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施上述整合风险详见本摘要“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（四）本次交易后的整合风险”。
2、后续对境外公司 Paslin 实施有效管控的具体措施万丰科技于 2016 年收购 Paslin 后对其组织架构、决策审批和管理团队等方面进行了优化调整，通过建立制度、完善管理流程等建立了有效的管控模式并一直运行良好。本次交易完成后，上市公司将在万丰科技整合基础上根据中国证监会、上交所及上市公司的要求进一步对 Paslin进行管控融合，将 Paslin的战略管理、业务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理体系内，保证上市公司对 Paslin 重大事项的决策和控制权。
（1）战略管理
Paslin执行董事会领导下的总经理负责制，通过明确政策制度、主导制定业务规划，对 Paslin 的发展目标、绩效考核等进行管理控制。Paslin 董事会成员结构将延续并由上市公司委派，Paslin管理层向其董事会汇报工作，形成上市公司管理层对 Paslin 进行控制的有效机制。Paslin 董事会主要通过制定战略发展规划、聘用经营管理层、听取首席执行官、财务总监及经营管理成员汇报等方式发挥董事会职能。Paslin首席执行官领导公司经营业务，对董事会负责；财务总监服务于首席执行官，对董事会负责，首席执行官和财务总监共同主导 Paslin 经营并向董事会汇报。Paslin管理层根据董事会要求制定中长期发展规划，并执行年度、季度、月度经营计划目标，层层落实工作计划，通过有效的会议机制和绩效考核机制等方式确保计划目标实现。
（2）业务管理
1）业务技术管理
本次交易完成后，上市公司将充分利用资本市场平台优势，通过股权融资、17
外延式扩张等方式，为 Paslin 拓展全球尤其是中国市场的自动化系统集成相关业务提供支持。根据高工机器人产业研究所（GGII）数据，中国焊装机器人系统集成市场规模在 2021 至 2023 年预期将实现 40%的增长。
在技术提升方面，上市公司将在中国成立研发中心并组建智能化连接技术业务团队，通过加强中美人才、技术交流，共享先进行业资源，实现先进技术与工艺经验的推广。
在业务拓展方面，上市公司将利用控股股东在汽车产业的资源优势和Paslin在发达成熟市场积累的先进工艺经验，进一步拓展亚太地区，加快全球化市场业务布局；在产业广度方面，上市公司将向非汽车产业客户（如仓储物流企业、大型零售商超等）进行渗透，从而进一步优化客户结构、完善业务布局，全面提升全球范围内的市场规模，实现自动化系统集成业务的国际性扩张。
2）财务管理上市公司将指定具有中美财务管理经验的财务人员专门管理境外公司的财
务管理工作，按照企业会计准则完善内部管理制度，使上市公司及时、准确、全面地了解 Paslin 的经营和财务情况。同时，上市公司将通过第三方审计机构对 Paslin的运营管理进行全面审计，及时取得 Paslin的年度审计报告和经审计的财务报表及相关信息，进一步强化上市公司在财务管理方面对 Paslin 的管控。
3）人力资源管理
万丰科技收购 Paslin 后已建立了授权管理机制和人力资源管理机制，针对每一岗位制定岗位说明书，明确岗位职责及相应权限，实施业务管理分级授权，上市公司将在此基础上进一步完善与规范。同时，上市公司将继续推进以长期战略规划和年度、季度、月度经营计划相结合的方式，以目标达成为导向的有效的绩效管理体系，完善人才培养和管理制度，增强团队凝聚力，保障核心人员的稳定性。
未来，上市公司将坚持人才创新战略，在全球范围内积极引进高端人才加18
入 Paslin，强化技术创新和工艺突破，进一步提升 Paslin 的技术先进性及全球服务能力。此外，上市公司将进一步研究推行长、中、短期相结合并以业绩为导向的薪酬激励计划，调动业务团队积极性，确保业务团队的稳定性。
（3）风险管理
收购 Paslin后，万丰科技根据对海外公司的管理要求以及 Paslin的自身发展情况已制订了内部控制制度，包括企业层面控制和业务层面的内控制度。现有的内部控制制度已覆盖了经营各层面和各环节，形成了规范的管理体系。以业务管理分级授权为原则，现有的业务层面的内部控制制度涵盖财务管理、销售管理、供应链管理、信息化管理等内控制度。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和修订 Paslin的内部控制制度，对需经 Paslin董事会审议通过后方可施行的重要事项进行确认或补充，并对需经上市公司审议通过后方可施行的重要事项作出明确规定。在此基础上，上市公司通过定期执行内部流程 IT 审计、第三方审计机构财务审计、流程分工审核等方式对 Paslin 进行风险管控。
3、上市公司现有业务的开展情况，大额存货的处理方案，及未来的战略发展方向
（1）上市公司现有业务的开展情况
1）上市公司土地储备情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司共有未开发土地 4 块，累计占地面积为17.42 万平方米，具体情况如下：
序号 名称 占地面积（平方米）
1 六合一方 A 区二期 8074
2 六合一方 B 区二期 77791
3 六合一方 C 区 70204
4 六合一方 E 区二期 18175
合计 174244
2）上市公司在建项目情况19
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司无在建项目。
3）上市公司在售项目情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司共有六合一方 A 区、六合一方 B 区、六合一方 D 区一期和二期四处在售项目，其中商品住宅房屋共计 240 套，累计面积 26699.50 平方米；在售商铺共计 17 套，累计面积 3294.37 平方米。
4）上市公司物业管理项目情况
截至 2021年 3月 31日，上市公司主要为其开发的房地产项目提供物业管理服务。
（2）上市公司大额存货的处理方案
截至 2021年 3月 31日，上市公司的存货主要为在售房地产项目及未开发的土地。上市公司将加快对储备土地的开发及产品的销售，尽快实现房地产业务去化。
（3）上市公司未来的战略发展方向
上市公司在未来战略发展方向上，将基本遵循“1+2+3”的战略步伐。
“1”为坚持一个产业：聚焦焊装工业机器人系统集成领域；
“2”为深耕两个行业：汽车产业和非汽车产业。进一步巩固传统汽车竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；
“3”为布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲和非洲市场，逐步实现全球化业务布局。
具体如下：
1）聚焦焊装工业机器人系统集成领域
本次交易完成后，上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，聚焦焊装工业机器人系统集成领域，大力推动国内焊装工业机器人系统集成产业落地，并20
加速去化原有房地产业务，优化资产负债结构，提升上市公司的持续盈利能力。
2）大力拓展非汽车产业智能化连接应用
Paslin依托现有的成熟工艺与项目管控经验，已将焊装工业机器人系统集成应用扩展至重装设备焊接线、智能自动化仓储系统以及针对特定零售产品的自动化生产线等非汽车产业的智能化连接业务。依托于 Paslin 在先进成熟市场积累的工艺技术经验和行业口碑，上市公司将持续拓展仓储物流、大消费等国内自动化水平相对较低的长尾行业并关注售后、维保、技改等服务市场，推动智能化连接技术应用向非汽车产业渗透，进一步推动产业布局与客户结构的优化升级。
3）打造全球焊装自动化系统集成商
通过核心技术提升、业务全球拓展，上市公司致力于成为全球焊装自动化系统集成领先企业。在技术提升方面，上市公司将在中国成立研发中心并组建智能化连接技术业务团队，加强中美人才、技术交流，共享先进行业资源，实现先进技术与工艺经验的推广；在业务拓展方面，上市公司将通过与 Paslin 资源共享和业务协同，大力推动国内焊装工业机器人系统集成产业落地并借助控股股东在汽车产业的资源优势和行业地位，进一步拓展亚太地区，完善全球布局。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经标的公司美国万丰股东会审议通过。
2、本次交易已经交易对方万丰科技董事会审议通过。
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十三次会议、第二十五次会议审议通过。
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4、本次交易已经交易对方万丰科技股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。
在取得上述全部审批/备案前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得批准或备案、以及最终获得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易尚需履行的程序不存在实质性障碍
1、本次交易尚需履行的境内程序2021 年 7 月 14 日，万丰科技召开股东大会，会议决议同意长春经开以支付现金的方式受让万丰科技持有的美国万丰 100%股权。
截至本摘要签署日，本次交易尚需取得长春经开股东大会的审议批准及履行发改部门及商务主管部门有关境外投资项目备案/核准程序后方可实施。
鉴于本次交易金额未超过 3 亿元美金，且不涉及敏感国家和地区、敏感行业，根据《企业境外投资管理办法》（发改委第 11 号令）、《境外投资管理办法》（商务部 2014 年底 3 号令）的相关规定，仅需履行省级发改部门以及商务部门的备案程序即可，且对于属于备案程序下的境外投资，除非投资项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，在提交完备相关材料后即能通过备案取得相应的证书。
根据上市公司前期与发改部门及商务主管部门的沟通，上市公司将于本次交易获得股东大会通过之日后启动相关备案程序。
因此，上市公司履行省级发改部门以及商务主管部门的备案程序不存在实质性障碍。
22
2、本次交易尚需履行的境外程序根据境外律师出具的法律意见书，跨境并购交易在美国法系下涉及的监管程序主要为反垄断审查以及CFIUS审查（即国家安全审查）。根据境外律师出具的意见，本次交易可豁免履行美国的反垄断审查，同时 CFIUS 审查适用自愿申报原则，因此前述审查均不会对本次交易的实施造成障碍。《现金购买资产协议》生效后，美国境内尚需办理标的股权的交割，以及在交割生效日后 45 天内，由美国万丰向美国商务部提交一份BE-13A表。根据境外律师的反馈，前述程序均非审查/审批性质，因此标的股权的交割在境外法律层面不存在实质性障碍。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容“1、上市公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信关于提供
息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印材料、信件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存息 真 实
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1 性、准确3、上市公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确性、完整和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司性的承诺
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协函
议、安排或其他事项；
4、上市公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”上市公司“1、上市公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
2、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近 36个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；
关于合法3、2020年 10月 29日，吉林证监局出具吉证监决〔2020〕11号《关2 合规的承
于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施诺函的决定》，对上市公司采取出具警示函的监管措施；2020年 12月 10日，上海证券交易所出具〔2020〕116 号《纪律处分决定书》，对上市公司予以通报批评的决定。除此之外，最近 36个月内上市公司不存在其他被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚及其他重大失信行为；
4、上市公司最近三年内不存在重大诉讼或者仲裁。”关于不存 “截至本承诺函签署日，上市公司不存在泄露本次交易的内幕信息3在《关于 以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的23
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容加强与上 内幕交易被立案调查或者立案侦查情形，不存在《关于加强与上市公司市公司重 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
大资产重 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
组相关股 如违反上述承诺，上市公司将承担由此产生的全部责任。”票异常交易监管的
暂 行 规
定》第十三条规定情形的承诺函“1、为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、关于本次 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资交易信息 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记披露和申 载、误导性陈述或者重大遗漏；
请文件真 3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不4
实性、准 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确性和完 4、本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记整性的承 载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员诺函 对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”“1、不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案上市公司件；
董事、监2、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被事、高级中国证监会立案调查的情形；最近 36个月内不存在受到重大行政处罚或管理人员者刑事处罚的情形；
3、最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；
4、2020年 10月 29日，中国证券监督管理委员会吉林监管局出具吉证监决〔2020〕11 号《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责关于合法 任方采取出具警示函措施的决定》，对董事长吴锦华，高级管理人员倪5 合规的承 伟勇、潘笑盈、廖永华采取出具警示函的监管措施；2020 年 12 月 10诺函 日，上海证券交易所出具〔2020〕116 号《纪律处分决定书》，对董事长吴锦华，董事陈爱莲，高级管理人员倪伟勇、廖永华予以通报批评的决定；2020 年 12 月 14 日，上海证券交易所出具上证公监函〔2020〕0131号《关于对长春经开（集团）股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》，对高级管理人员潘笑盈予以监管关注；2020年 6月 22日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，对公司董事陈爱莲出具警示函的监管措施；2021 年 2 月 3 日，深圳证券交易所出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对公司董事陈爱莲给予通报批评的处分。除此之外，上市公司全24
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
体董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为；
5、最近三年内不存在重大诉讼或者仲裁；
6、不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事及高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。”“截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立关于不存 案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕在内幕交 信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强6易的承诺 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
函 规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。”“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬委员会上市公司 重组摊薄 制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、高 即期回报 6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围7
级管理人 采取填补 内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报员 措施的承 措施的执行情况相挂钩；
诺函 7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”“截至本承诺函签署日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调关于不存查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息在内幕交8 进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关易的承诺股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司函重大资产重组的情形。
上市公司如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。”控股股东“一、人员独立及其一致
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等行动人
关于保持 高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担上市公司 任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领9独立性的 薪。
承诺函 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该25
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不要求上市公司为本承诺人或本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
保证上市公司在其他方面与本承诺人控制的其他企业保持独立。
综上，本承诺人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用本承诺人控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
上述承诺持续有效，直至本承诺人不再是上市公司控股股东及其一致行动人为止。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公司进行赔偿。”“1、本承诺人将按照《公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决关于规范时，履行回避表决的义务；
和减少关
10 2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，联交易的
在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人及本承诺人投资或控制的其承诺函他法人违法违规提供担保；
3、本承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联26
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东及其一致行动人期间均持续有效且不可变更或撤销。”控股股东万丰锦源承诺：
“1、本次交易前，本公司控制下的上海丰驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管理有限公司（万丰锦源控股集团有限公司已于 2020 年 1月对外出售全部股权）未实际开展经营活动，本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属公司除外）与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、本次交易后，在本公司作为上市公司控股股东的情况下，本公司承诺将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。如本公司违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。特此承诺。
3、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控关于避免
股股东之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权11 同业竞争益。”的承诺函
一致行动人锦源投资承诺：
“1、本次交易前，本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、本次交易后，在本公司作为上市公司控股股东一致行动人的情况下，本公司承诺将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。如本公司违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。特此承诺。
3、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东一致行动人之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”关于本次“1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益；重组摊薄
2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对即期回报
12 此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市采取填补
公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补措施的承偿责任。”诺函关于不存 “截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕上市公司
在内幕交 交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄13 实际控制
易的承诺 露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形，人函 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂27
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。”“一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不要求上市公司为本人或本人控制的其他企业违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
关于保持 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业上市公司 不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
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独立性的 5、保证上市公司依法独立纳税。
承诺函 四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
综上，本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
上述承诺持续有效，直至本人对上市公司不再拥有控制权为止。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。”28
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容“1、本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他法人违法违规提供担保；
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司在业关于规范
务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司和减少关
15 实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
联交易的
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、承诺函
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间均持续有效且不可变更或撤销。”实际控制人陈爱莲承诺：
“1、本次交易前，本人控制下的浙江万丰置业有限公司、吉林市万丰置业有限公司、浙江万丰物业管理有限公司、新昌县莲花置业有限公司主要从事房地产开发业务和物业管理服务。自本人成为上市公司实际控制人至今，上述企业未从事新的房地产开发业务，其物业管理服务仅限于其自有房地产，未向非关联方开展新的物业管理服务。本人控制下的上海丰驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管理有限公司（万丰锦源控股集团有限公司已于 2020 年 1 月对外出售全部股权）未实际开展经营活动。除上述已披露的外，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属公司除外，以下同）与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、本次交易后，在本人作为上市公司实际控制人的情况下，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何
关于避免 方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。如本人违16 同业竞争 反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿的承诺函 上市公司因此所受到的全部损失。特此承诺。
3、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用实际控制人之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”实际控制人吴锦华承诺：
“1、本次交易前，本人控制下的上海丰驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管理有限公司（万丰锦源控股集团有限公司已于 2020 年 1月对外出售全部股权）未实际开展经营活动，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属公司除外）与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、本次交易后，在本人作为上市公司实际控制人的情况下，本人承诺亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任
何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。如本人违反本承诺，所得的经营利润、收益29
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
特此承诺。
3、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用实际控制人之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”关于本次“1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益；重组摊薄
2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对即期回报
17 此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市采取填补
公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补措施的承偿责任。”诺函
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容“1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件关于提供 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在材料、信 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息 真 实 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和1 性、准确 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履性、完整 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、性的承诺 安排或其他事项；
函 4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益交易对方的股份（如有）。”“1、本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近五年未被中国证监会或证券交易所处以重大
关于合法 监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为；
2 合规的承 3、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债诺函 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为；
4、本公司最近五年内不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形；
5、本公司最近五年内不存在重大诉讼或者仲裁。”关于不存 “截至本承诺函签署日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人3
在内幕交 员不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情30
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
易的承诺 形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情函 形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。”“一、主体资格1、本公司为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单位；
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
3、本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本公司具备参与上市公司本次交易的主体资格。
二、标的公司股权权属清晰
1、本公司合法持有标的公司股权，具备作为本次交易的交易对方的资格；
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况；
关于主体 3、本公司合法拥有本次交易涉及标的公司股权以及相关股东权资格及标 益，标的公司股权权属清晰，标的公司股权不存在任何抵押、质押、查4 的公司权 封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似属清晰的 安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的承诺函 权利；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；
4、不存在以标的公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；
5、在本公司与上市公司签署的《现金购买资产协议》生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司股权设置抵押、质押等
任何第三人权利。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施；
6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响交易对方转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷；
7、标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。标的公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”“1、不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
交易对方 2、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被关于合法
董事、监 中国证监会立案调查的情形；最近五年不存在受到重大行政处罚或者刑5 合规的承
事、高级 事处罚的情形；
诺函
管理人员 3、最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情况；
4、2020年10月29日，吉林证监局出具吉证监决〔2020〕11号《关31
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》，对董事长吴锦华采取出具警示函的监管措施；2020 年 12 月10 日，上海证券交易所出具〔2020〕116 号《纪律处分决定书》，对董事长吴锦华予以通报批评的决定。除此之外，最近五年不存在其他被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚情形，不存在其他重大失信行为；
5、交易对方全体董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在重大诉讼或者仲裁；
6、交易对方全体董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。”“截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立关于不存 案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕在内幕交 信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强6易的承诺 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
函 规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。”“1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息关于提供
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件材料、信与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在息 真 实
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7 性、准确3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和性、完整完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履性的承诺
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、函安排或其他事项；
4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”“截至本承诺函签署日，本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以标的公司
关于不存 及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内在内幕交 幕交易被立案调查或者立案侦查情形，不存在《关于加强与上市公司重8易的承诺 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
函 与任何上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。”“1、本公司及本公司控制的企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
2、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内关于合法不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36个月内未被中国
9 合规的承
证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行诺函为；
3、本公司及本公司控制的企业在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为；
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
4、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。
5、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在重大诉讼或者仲裁。”关于利润 “万丰锦源承诺对万丰科技在《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义交易对方
10 补偿的承 务承担连带保证责任，如万丰科技未及时、足额履行《盈利补偿协议》控股股东诺函 项下的业绩补偿义务，万丰锦源对相应补偿款项承担连带清偿责任。”九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源投资、吴锦华出具的说明：“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意实施本次交易。”十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源投资、全体董事、监事、高级管理人员出具的说明：“本公司/本人自本次交易方案披露之日起至本次交易实施完毕期间，尚未有主动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司/本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。如上市公司在此期间实施转增、送股、配股等除权行为，新增股份亦遵照前述安排进行。”十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理33办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具符合《证券法》的规定。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见；本次交易的正式方案
将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（五）本次交易未摊薄当期每股收益
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司的审计报告及财务报表，以及经中兴财光华会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
2020 年 12 月 31 日/2020 年度财务指标
交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.18 0.30
上市公司 2020 年度实现的基本每股收益为 0.18 元/股。本次交易完成后，上市公司 2020 年度备考基本每股收益为 0.30 元/股。本次重组有利于增厚上市公司的基本每股收益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施本次交易不会摊薄上市公司的即期回报。为了防范摊薄即期每股收益的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，加快对标的公司在业务、团队、管理等方面的整合，全面深入布局焊装工业机器人系统集成领域，将有效提升上市公司的盈利能力及发展空间。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高经营效率。
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（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、相关方填补即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人作出的承诺“1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益；2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相36挂钩；
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
37重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，尚需获得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。本次交易能否获得相关批准或备案、以及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易进行内幕信息的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。剔除大盘因素和同行业因素影响，上市公司股价在本次重组首次公告前 20 个交易日期间内累计涨幅均超过 20%，达到了“128号文”第五条的相关标准。中国证监会、上交所等证券监管机构可能将对上市公司股价异常波动或异常交易情况进行调查，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。
2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易方案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
38
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
5、本次交易中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易双方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易对美国万丰股东全部权益价值采用市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，美国万丰全部股东权益价值的评估值为 22679.54 万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.5249 折算为人民币 147981.71 万元，评估增值116607.87 万元，评估增值率为 371.67%。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司在现有房地产开发业务的基础上，将新增焊装工业机器人系统集成业务。从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。
万丰科技于 2016 年收购 Paslin 后对其管理团队进行了整合，主要管理团队具备丰富的汽车产业经验与资源。由于上市公司与标的公司属同一实际控制下39的企业，上市公司与 Paslin 在企业经营理念和企业文化一脉相承，双方团队已经形成成熟稳定的合作关系，彼此融合度高。本次交易完成后，上市公司将保留 Paslin现有团队及管理模式，现有 Paslin董事会成员及经营管理层均已服务多年，稳定性高，与上市公司融合也会比较顺畅。因此，本次交易完成后，上市公司不存在较大的整合风险。
尽管均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体系，但上市公司与标的公司的既有业务存在差异，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。
（五）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司在现有房地产开发业务的基础上，将新增焊装工业机器人系统集成业务，实现上市公司的转型升级。由于标的公司与上市公司原有业务在经营模式、盈利要素、客户群体和风险属性等方面存在较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（六）商誉减值风险
根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于同一控制下合并，但标的公司在前次收购 Paslin 时产生了商誉，因此本次交易完成后，上市公司合并报表将新增商誉。根据中兴财光华会计师出具的标的公司《审计报告》和上市公司《审阅报告》，截至 2020年 12月 31日，商誉占标的公司总资产、上市公司备考总资产的比例较高，分别为 44.45%、14.45%。
根据《企业会计准则第 8 号—减值测试》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
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（七）交易对价资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有和自筹资金方式筹集交易价款，并按照交易协议约定的进度支付现金对价。尽管上市公司正在就交易对价的支付积极进行资金筹措和安排，但由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在收购款项不能及时、足额到位的风险。
（八）关于业绩承诺与利润补偿的风险
在本次交易中，标的公司管理层根据外部政策环境、产业发展趋势以及客户订单情况，对标的公司未来收入及盈利情况进行了谨慎预测，能够比较科学合理的反映企业未来经营成长的总体特征，但标的公司业务具备大客户、大项目的业务特征，使其业绩在短期内可能存在一定波动，对其业绩承诺的最终实现亦存在一定影响。
截至本摘要签署日，上市公司已与交易对方签署了《盈利补偿协议》及其补偿协议。根据《盈利补偿协议》及其补偿协议，万丰科技承诺美国万丰于2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1295 万美元、1910 万美元、2235 万美元。该等业绩承诺确定依据为本次收益法评估使用的预测期净利润，随着未来美国万丰营业收入增长、毛利率恢复至正常水平、管理费用以及财务费用有所下降，2021-2023年度业绩承诺可实现性较强。
虽然《盈利补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度上
保障上市公司及中小股东的利益，但若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、疫情影响或标的公司大客户、大订单波动等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的情况。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
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（九）业绩补偿承诺实施风险
如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
（十）境外子公司控制风险
本次交易标的公司的经营实体 Paslin 位于美国，主要经营活动均在境外开展。万丰科技自从 2016 年收购完成后，对 Paslin 董事会进行了调整，执行董事会领导下的总经理负责制，由管理层每月向董事会汇报经营情况，并对管理团队、机构设置、财务制度、员工激励、风险管控等各方面进行了深入整合，从而实现对 Paslin 的有效控制。
虽然 Paslin 已在万丰科技有效控制下稳定运营数年，本次交易完成后上市公司亦将基于前期整合基础进一步对 Paslin 进行管控融合，但仍不排除在新冠肺炎疫情影响下，上市公司对境外下属公司及其业务的现场检查手段受限，从而对其控制力有所下降的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）经济及行业周期波动风险
凭借在焊装工业机器人系统集成领域 80 多年的经验积累和技术沉淀，Paslin在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案上积累了丰富的焊接工艺
和突出的行业口碑。在技术方面，Paslin已深入掌握汽车焊装工业机器人系统集成的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力，特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，具备丰富的项目经验和技术手段；Paslin 交付的项目获得客户的高度认可，其 2018 年交付的福特汽车 F系列生产线 U55X 项目获得福特汽车全球最佳供应商大奖，其为麦格纳设计集成的产线甚至助力客户突破产能历史记录。
由于标的公司所处行业与宏观经济周期具有较强的相关性，下游客户对工42业机器人系统集成的新建投入和翻新投入均受到宏观经济与所处行业影响。如果未来经济与下游行业增速放缓或出现下滑，或标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，将会导致标的公司经营业绩出现波动的风险。
（二）新型冠状病毒肺炎（以下简称“新冠肺炎”）对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年初以来，新冠肺炎疫情已扩散至全球并导致各国经济出现了较为明显的波动。虽然目前国内疫情已得到有效控制，但境外疫情防控形势仍然严峻，对全球经济的恢复和增长造成较大挑战。在疫情影响下，全球政治经济形势以及产业发展环境等均存在一定不确定性，可能对标的公司的未来业务经营与发展规划产生影响。
标的公司管理层提供的盈利预测是基于签字日期为止的管理层对现状的认
知和对未来的期望，标的公司管理层将尽最大努力实现该业绩预测目标。但由于存在上述不可控的风险和不确定性，未来标的公司的业务经营和财务状况有可能因为不可控的风险和不确定性发生一定的偏差。提请广大投资者予以关注。
（三）毛利率波动风险报告期内，标的公司毛利率从 15.80%下滑至 12.87%，主要系受疫情影响部分在手项目执行效率下降所致。虽然目前北美市场疫情已经常态化，标的公司主要供应商、客户已经顺利复工复产，而且标的公司在疫情期间进一步提升项目成本管控水平，以保障毛利率稳定恢复，但不排除未来可能出现疫情反复、市场竞争加剧以及料工成本上升等情况，对标的公司恢复并维持正常的毛利率水平造成负面影响。
（四）标的公司客户较为集中的风险
标的公司基于自身丰富的工艺技术经验、成熟的系统设计集成能力以及全面的项目全流程管控水平，为客户提供可适应各种不同应用领域的智能化连接技术综合解决方案。与单元产品的供应商相比，标的公司主要面向汽车产业各43
大主机厂、一级供应商及其他关键自动化装备制造厂商，该等大客户单个项目投资金额较大，采购的焊接线体自动化水平和集成程度较高，因此单价较高，如客户 A 报告期内的采购项目全车身加工焊装自动化生产线订单金额合计超过
1.5 亿美元，从而导致标的公司报告期内的业务收入比重较为集中。
虽然标的公司已在北美焊装工业机器人系统集成领域形成一定的竞争优势，并受到众多国际汽车巨头的认可和信赖，其与客户间形成的长期深入的合作关系、不断完善的客户结构与行业布局，都在一定程度上分散其客户集中的风险，但仍不排除大额业务在各年间分布不均以及在极端情况下大客户可能流失的风险。前述风险可能对标的公司及交易完成后的上市公司的未来盈利产生一定影响。
（五）市场竞争风险
虽然标的公司深耕北美焊装工业机器人系统集成领域多年，已经在工艺技术、项目组织管理、品牌与核心客户关系等方面具备较强的细分领域竞争优势，但与 KUKA 等行业龙头企业相比还存在一定差距。在产业政策大力鼓励以及汽车产业结构化转型持续深入的大背景下，若竞争对手加大对行业的投入力度，或有新的竞争对手突破工艺技术、人才队伍、客户关系、资金规模等壁垒占据市场份额，而标的公司未能把握未来行业发展走势并巩固自身原有的竞争优势，不排除标的公司与行业头部企业差距进一步拉大，市场份额被新进入厂商挤占，从而对自身经营业绩造成不利影响的风险。
（六）政策风险
标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售，相关产品经营会受到一定的政策影响，尽管各级政府相继出台了一系列相关政策，制定了一系列法规、规定，鼓励工业机器人行业发展，但不排除未来各级政府相关政策、法规、规定出现调整，从而对标的公司业务规模和经营业绩产生影响的风险。
44
（七）美国万丰相关资产存在抵押情况的风险
T3 Paslin、Paslin和 Comerica Bank、The Huntington National Bank于 2018年7 月 27 日签署的经第二次修订和重述的《循环信用和定期贷款协议》及其担保协议，约定美国万丰、T3 Paslin Holdco、T3 Paslin 和 Paslin 作为担保方以其现有及未来持有的资产为《循环信用和定期贷款协议》提供担保，具体担保资产清单如下：
担保方 担保物
美国万丰所有现有及未来保留在 Comerica 证券的 P1R-XXX171 号证
券账号或其他证券账户中的所有权利和利益，及全部记入该账户的所有现金、证券、投资财产、金融资产；所有涉及上述权利的无形资产；所有目前或此后由 Comerica Bank 所占有、控制或通过其他方式取得控制权的货物、器械、汇票、保单、保险凭证、存款、资美国万丰
金、投资财产或其他财产（不属于固定资产的不动产除外）；所有关于上述权益产生的或相关的新增固定资产、附属装置、财产增益、替换、续展、利息、股息、分配及各种权利（包括但不限于股息、股权、投票权和优先权）、产品和收益，包括但不限于破产托管人收回或优先受偿取得的现金或其他财产收益。
T3 Paslin Holdco的所有质押股份（T3 Paslin Holdco持有的 1000 股 T3Paslin普通股）；所有上述财产产生的现金或其他形式收益及T3 PaslinT3 Paslin Holdco Holdco 的留置权、担保权益及索偿权利（所述的授予担保权益不应视为赋予 T3 Paslin Holdco 任何处置抵押品的权利，除非根据信贷协议例外约定）。
T3 Paslin T3 Paslin 现有及未来拥有或取得的全部资产及收益。
Paslin Paslin 现有及未来拥有或取得的全部资产及收益。
截至 2020 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 1875.00 万美元。虽然 Paslin 经营状况稳定良好，偿债能力较强，且报告期内不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、经济环境动荡等不可控因素影响 Paslin的经营状况，从而对 Paslin按期解除相关资产权利限制带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政45
治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）上市公司原有业务经营风险
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。上市公司所属房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响较大，受市场环境、供需情况的市场制约较多，主要表现在购房贷款、购房条件等方面，对房地产开发企业影响较大。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整《重组报告书》的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力鼓励上市公司并购重组，实现跨越式发展在国家产业升级、经济结构调整、企业成长扩张等需求推动下，我国并购市场近年来持续活跃，基于产业逻辑的上市公司并购逐步成为主流。国家近年也出台了一系列政策法规鼓励上市公司通过并购重组提升盈利能力，实现业务转型升级，具体如下：
2014 年，国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），鼓励上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
2017 年 8 月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’，和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
2019 年 10 月 18 日，中国证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，从多个角度修缮了并购重组政策，以提升重组能效。
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国家政策的大力支持有助于上市公司通过吸收合并、重组上市、出清式资产置换等方式盘活市场资源，实现跨越式发展。
2、海外并购为上市公司发展提供更大的舞台随着“一带一路”战略的持续推进，越来越多上市公司通过“引进来”“走出去”，提升技术含金量、增强核心竞争力与持续盈利能力。近年来，A 股上市公司完成的海外并购呈现聚焦新兴产业与高端技术的特点，海外并购标的主要集中于欧洲、美国、德国、韩国等发达经济体，行业集中于先进制造业、信息技术、专业技术服务等。上市公司不断走向海外，不仅有利于企业自身的全球化业务布局与盈利能力提升，更有助于引进国外先进技术经验，带动国内产业发展模式与结构的优化升级。
3、工业机器人产业受各国政策支持，具有全球战略意义通过政策和产业路线图规划设计谋求在机器人领域的技术或应用优势，已经成为世界各国发展机器人产业的典型经验和共性做法。如美国政府于 2011 年、2017 年分别公布《国家机器人计划》与《国家机器人计划 2.0》，于 2013 年、2016 年先后公布两版《美国机器人技术路线图：从互联网到机器人》，旨在通过制定系列化举措支持机器人产业发展，确保美国在机器人领域的领先地位；
欧盟的工业机器人产业自工业革命开始便长期处于全球领先水平，于 2014 年分别启动全球最大民用机器人研发项目“SPARC”与研究资助计划“地平线 2020”战略，以推进工业机器人关键技术开发，增强机器人技术的竞争力和领先地位，2020 年 12 月欧洲议会达成一致，同意为欧盟下一个 7 年（2021-2027 年）研究资助计划“地平线欧洲”加注 40 亿欧元；日本政府于 2014 年出台“机器人白皮书”，大力推广机器人技术的运用，并于 2015 年发布“新机器人战略”，制定 5 年计划，提出创造世界机器人创新基地、成为世界第一的机器人应用国家、迈向世界领先的机器人新时代的战略目标；韩国机器人产业集中在以电子零部
件领域为主的 3C 行业，为利用机器人振兴传统产业，并寻求掌握机器人领域硬件和软件的核心技术，韩国政府于 2019 年发布机器人制造业发展蓝图，并于次48年出台规划，修改在产业、商业、医疗、公共等 4 个应用领域与机器人相关的规章制度，以进一步推动机器人产业发展。
加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。2015 年 5 月，国务院颁布了《中国制造 2025》制造强国战略，实施推行数字化、网络化、智能化制造等八大战略对策，推动中国制造业到 2025 年迈入制造强国行列，而“中国制造 2025”也被视为中国版的“工业 4.0”计划；2016 年，全国人大颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，大力推动实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备；同年，工信部、发改委以及财政部制定《智能制造发展规划（2016年-2020年）》，明确指出重点任务之一是加快智能制造装备发展，推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工业互联网等系统集成应用，以系统解决方案供应商、装备制造商与用户联合的模式，集成开发一批重大成套装备，推进工程应用和产业化，创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备；2018 年 8 月，工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造标准体系建设指南(2018年版)的通知》，提出通过进一步完善智能制造标准体系，提升智能装备制造水平，发挥其对于制造业的支撑作用；2019 年 11 月，发改委等颁布《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》，推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型，加快重大技术装备创新，突破关键核心技术，带动配套、专业服务等产业协同发展；2021 年 3 月，国务院在《2021 年政府工作报告》中提到要推动产业数字化智能化改造。
4、工业机器人产业发展前景广阔近年来，全球工业机器人销售额保持着持续增长的态势，2014年-2019年平均增长率约为 12.3%。根据 IFR 公布的数据显示，全球机器人市场规模在 201949年达 294.1 亿美元，其中工业机器人销售额为 159.2 亿美元，占全球机器人市场的份额约为 54.13%；根据 IFR预测，全球工业机器人销售金额在 2020年、2021年将分别达到 168.5 亿美元、181.4 亿美元，同比增长率分别为 5.8%和 7.7%。
根据 IFR 的统计，2019 年在全球制造业领域工业机器人使用密度为 113 台/万人，2019 年，我国工业机器人使用密度仅为 187 台/万人，横向对比发达国家，韩国的工业机器人使用密度为 855 台/万人，新加坡为 918 台/万人，日本为 364台/万人，德国为 346台/万人，美国为 228台/万人，我国制造业的工业机器人渗透率与发达工业国家仍有较大差距。
随着我国人口红利逐渐消失、劳动力成本不断上涨，构建以智能制造为根本特征的新型制造体系迫在眉睫。根据 IFR 预测，我国工业机器人市场规模在2019 年达 57.3 亿美元，较 2018 年提高了 5.8%；2020 年、2021 年，我国工业机器人销售金额将分别达到 63.2亿美元、72.6亿美元，同期上涨 10.2%和 14.8%。
根据《中国工业机器人产业发展白皮书（2020）》，中国工业机器人 2020 至2022的市场规模预计可实现 422.1亿元、478.8亿元、552.3亿元。因此，全球工业机器人市场拥有着巨大的潜力，发展前景广阔。
5、上市公司原业务成长性较弱，亟需加快发展转型上市公司主营业务以房地产开发业务为主，辅以物业管理业务。近年来，我国经济的发展增速相对放缓，宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司主营业务与国家宏观经济政策紧密相关，使得上市公司所属行业面临着一定的下行压力，发展前景较不明朗。
2017 年 4 月 19 日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。2018年 2 月 12 日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。
2018 年 3 月 13 日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源。交易完成后，万丰锦源将通过择机注入优质的资产50或业务，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，以加快上市公司业务的发展转型。
6、标的公司核心竞争力突出凭借在焊装工业机器人系统集成领域 80 多年的经验积累和技术沉淀，Paslin在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案上积累了丰富的焊接工艺
和突出的行业口碑。在技术方面，Paslin已深入掌握汽车焊装工业机器人系统集成的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力，特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，具备丰富的项目经验和技术手段；Paslin 交付的项目获得客户的高度认可，其 2018 年交付的福特汽车 F系列生产线 U55X 项目获得福特汽车全球最佳供应商大奖，其为麦格纳设计集成的产线甚至助力客户突破产能历史记录。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务结构，布局高成长性产业本次交易完成前，上市公司主营业务以房地产开发业务为主，辅以物业管理业务。在房地产行业总体承压的大环境下，上市公司通过实施本次交易，新增工业机器人系统集成业务板块。
近年来，美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，积极布局智能制造发展。当前，为延续自身在制造产业的优势，美国、德国、英国、日本等工业体系较为发达的国家陆续将本国机器人产业的发展上升为国家战略，我国工业机器人行业虽然起步相对较晚，但是近年来在一系列政策支持以及市场需求的拉动下，已经步入快速发展阶段。工业机器人系统集成作为机器人本体大规模普及的基础，未来发展空间较大。
同时，汽车产业作为工业机器人最为重要的下游应用产业之一，一方面传统汽车行业随着疫情影响消化、宏观经济企稳和政策预期的改善延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。另一方面，在传统汽车厂商转型升级的产业背景下，新能源汽车在政策和消费的双重驱动下，将在未来高速、持续发展。
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通过实施本次交易，上市公司能够充分把握工业机器人系统集成良好的行业发展态势，优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力。
2、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售，所属行业属于国家重点支持的战略新兴产业，盈利能力较好，发展前景广阔。
标的公司依靠多年的经验积累和技术沉淀，形成了自动化焊接生产线的设计、制造、集成以及调试等完整的技术能力和丰富的项目经验，曾参与美国特斯拉首条生产线的设计与集成、美国亚马逊与福特汽车投资的瑞维安新能源汽车的首条生产线的设计与集成等项目。凭借其深厚的技术和生产工艺积累、丰富的项目经验、良好的项目管理水平和可靠的产品质量，标的公司与通用汽车、本田汽车、丰田汽车、特斯拉、瑞维安等国际知名汽车整车厂商和麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等汽车零部件一级供应商建立了良好、稳定的业务合作关系。
本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造领域，全面深入布局工业机器人产业。凭借标的公司在良好的业界口碑和市场声誉，上市公司主营业务转型升级，发展空间将得到进一步提升，资产质量和持续经营能力得到进一步改善，有利于保护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资下属公司，通过借助上市公司平台优势，拓宽融资渠道，进一步推动自身在全球市场的业务发展，不断提高其在行业中的核心竞争力和地位，进一步提升其盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
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1、本次交易已经标的公司美国万丰股东会审议通过。
2、本次交易已经交易对方万丰科技董事会审议通过。
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十三次会议、第二十五次会议审议通过。
4、本次交易已经交易对方万丰科技股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。
在取得上述全部审批/备案前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得批准或备案、以及最终获得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方万丰科技持有的美国
万丰 100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的 Paslin 及其子公司全部生产经营主体100%股权。
（一）标的资产评估与作价本次交易的标的资产为美国万丰 100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020年 12月 31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为 22679.54 万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249 折算为人民币 147981.71 万元。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资 1850.00 万美元（以到账日 2021 年 2 月 7 日中国人民银行美元53兑人民币汇率中间价 6.4710 折算为人民币 11971.35 万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为 159900.00 万元。
（二）交易对价的支付安排
本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金等方式支付交易价款，具体安排如下：
1、自《现金购买资产协议》生效之日起 10 个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的 50%，即 79950.00 万元；
2、自标的资产交割至上市公司名下之日起 6 个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即 79950.00 万元。
为确保本次交易的顺利实施，防止上市公司因交割出现实质性障碍而面临无法全额收回本次交易已支付款项的风险，2021 年 8 月 3 日，上市公司与万丰科技签署了《关于之补充协议一》，就《现金购买资产协议》中约定的第一笔交易款项的支付方式进行如下调整：
自本协议生效之日起 10 个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即 79950 万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，本次交易标的资产交割完成前，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。
综上，交割出现实质性障碍时，上市公司已采取有效措施保证已付款项的安全回收。
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（三）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺期限本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后 2 个会计年度，即 2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，双方同意盈利预测期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
2、补偿安排万丰科技承诺：
1、若本次交易的实施完毕时间在 2021年 12月 31日（包括当日）之前，美国万丰于 2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1295 万美元、1910 万美元及 2235 万美元；
2、若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，美国万丰于 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1910 万美元、2235 万美元及 2645 万美元。
在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内
每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技55应补偿的金额。
3、资产减值测试业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。
具体如下：
资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。
减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内
标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。
4、本次业绩承诺补偿安排可实现性及合理性
（1）计算业绩承诺期各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前
次收购 Paslin 形成的商誉可能发生的减值，是否符合重组管理办法等相关规定1）法律法规相关规定
①重组管理办法
重组管理办法第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”②其他监管规定56
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”规定：
“现就上市公司重大资产重组中的业绩补偿及奖励相关事项明确如下：一、业绩补偿
……
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：
1.补偿股份数量的计算
（1）基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
……
（2）其他事项57按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”2）本次交易业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》等相关规定2021年 7月 26日，上市公司已与万丰科技签署《关于之补充协议一》，双方同意将原《盈利补偿协议》第 3 条调整为：“乙方承诺：（1）若本次交易的实施完毕时间在 2021年 12月 31日（包括当日）之前，目标公司于 2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1295 万美元、1910 万美元及 2235 万美元。
（2）若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，目标公司于 2022 年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1910万美元、2235 万美元及 2645 万美元。”并将原《盈利补偿协议》第 4.2 条调整为：
“如发生上述第 4.1条需要乙方进行业绩补偿的情形，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即乙方无须向甲方进行补偿，同时已经补偿的不冲回。”综上，本次业绩承诺补偿金额以美国万丰承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润为基础确定，符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。
（2）2020 年美国万丰净利润仅为 758.69 万美元，控股股东承诺 2021 年至58
2023年净利润分别不低于 1295万美元、1910万美元、2235万美元的依据，是否具有可实现性，以及具体实施路径1）业绩承诺的确定依据本次业绩承诺依据本次交易对美国万丰股东全部权益价值采用收益法评估时使用的美国万丰预测期净利润数据确定。美国万丰收益法下的预测结果情况如下：
单位：万美元2026 年及
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年以后
预测净利润 1292.68 1907.20 2234.65 2643.23 3102.54 3102.54
承诺净利润 1295.00 1910.00 2235.00 - - -
美国万丰 2021年、2022年、2023年的预测净利润分别为 1292.68万美元、1907.20万美元、2234.65万美元，因此，万丰科技承诺美国万丰2021年至2023年实现的净利润不低于 1295 万美元、1910 万美元、2235 万美元，合计不低于5440 万美元。
2）业绩承诺的可实现性
美国万丰 2020 年及收益法下未来经营期内的预测结果如下：
单位：万美元2026 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 19535.73 21880.02 24505.62 27446.29 30739.85 34428.63 34428.63
营业成本 17021.70 18598.01 20584.72 23054.89 25821.47 28920.05 28920.05
税金及附加 84.70 98.68 106.98 115.99 125.79 136.45 136.45
销售费用 137.98 155.76 178.79 199.86 223.45 249.87 249.87
管理费用 1376.68 1295.57 1263.25 1286.83 1311.35 1336.90 1336.90
财务费用 696.66 439.32 419.68 419.68 419.68 419.68 419.68
营业利润 306.50 1292.68 1952.21 2369.06 2838.11 3365.69 3365.69
利润总额 359.84 1292.68 1952.21 2369.06 2838.11 3365.69 3365.69
减：所得税 -398.85 - 45.01 134.41 194.88 263.15 263.1559
2026 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
净利润 758.69 1292.68 1907.20 2234.65 2643.23 3102.54 3102.54
由上表可知，美国万丰预测期净利润较 2020 年大幅增长主要系营业收入增长、毛利率上升、管理费用下降和财务费用下降所致。
①预测期营业收入增长的合理性
A.行业增速加快—新能源汽车高速发展加速汽车产业结构更迭，进一步促使生产商加大转型投资
政策驱动新能源汽车发展提速：随着美国重新加入《巴黎气候变化协定》，并制定了一系列行政命令推动清洁能源战略，其中包括行政命令“解决国内外气候危机”（Executive Order on Tackling the Climate Crisis at Home and Abroad），计划将联邦、州、地方和部落政府车队以及美国邮政局的车辆替换为清洁能源车辆。
该行政令将与另一项行政令“购买美国制造”（Buy America）相互呼应，旨在重振美国本土制造业，加大本土制造投入，吸引国外制造商在美投产。该项政策不仅谋求加大对美国本土制造业的投入，更致力于鼓励消费“美国制造”产品。
美国政府计划加快车辆电气化，带动传统汽车制造商承诺增加电动车的制造，电动汽车不再仅限于乘用车和卡车，还将涵盖其他车辆类别（例如公共汽车和商用车）。此外，能源部推出贷款担保计划，以支持各机构为联邦车队电气化和向零排放车辆过渡而努力，适用于先进技术车辆和电动车充电基础设施，电动汽车供应链和电动汽车充电基础设施的不断完善将进一步推动新能源汽车在美国市场的普及。
综上，上述政策有助于汽车主机厂商将产能落实在美国本土，并推动电动汽车的全面普及，有利于改善标的公司所在行业的供需关系，推动市场规模进一步扩大。
60
B.美国汽车市场预期反弹增长，新能源汽车成为增长主要动力a.新能源汽车销量迅速增长，带动产能投资需求提升根据 IHS Markit 出具的分析报告，2020 年全球新增注册的电动汽车总销量约 300 万辆。从市场份额来看，2020 年中国市场新增注册的电动车销量约 120万辆，欧洲新增注册的电动汽车销量约 140 万辆，美国新增注册的电动汽车销量约 29.5 万辆。报告预测，美国 2030 年电动车销量将达到 300 万辆，据此美国电动车市场年均复合增长率达到 26.1%。
新能源汽车制造业具备高度自动化、智能化的特征，要求新能源汽车制造厂商加大对于基础设备，尤其是汽车生产线的投资。根据 IBISWorld 出具的北美新能源汽车制造产业研究报告，由于新能源汽车的生产工艺要求高于传统汽车制造商，因此产线价格高于传统内燃机车产线价格。
基于 IBISWorld提供的产业数据对新能源汽车主要生产厂商的资本投入进行预测，新能源汽车制造产业在 2021-2025 年的工资支出平均增长率达到 11.84%，随着汽车产业资本密集度的逐步提升，未来合理的产业投资增长率应不低于上述人员工资增长率。
b.北美主流车企深化电动化战略，拉动投资需求快速上升目前北美新能源汽车市场仍处于起步阶段，新能源汽车渗透率较低，主要汽车厂商转型需求旺盛。
通用汽车于 2020年 11 月公布将于 2025年前在全球发布 30款新电动车型，并计划在 2021-2025 年新增 270 亿美元投资以扩大新能源汽车产能。
福特汽车于 2020 年底发布电动车投资计划，目标在 2030 年前实现总销量中 40%为电动车型，该计划将在 2021-2025 年间新增投资规模 300 亿美元。
2020 年，美国部分汽车制造商先后宣布启动 116 亿美元的工厂投资，以支持电动车产业投资：
61汽车制造 投资规模（亿美备注厂商 元）
零号工厂：投资 22 亿美元在底特律哈姆特兰克工厂生产 GMC 悍马和其他新能源汽车；
春山，田纳西州：投资 20 亿美元，将更换凯迪拉克部分转型的新能源车型生产搬到了密歇根州；
通用汽车 65
Lordstown，俄亥俄州：投资 23 亿美元。Ultium CellsLLC 与 LG 的电池设备合资；
Stem Hiring Spree：GM 加入 3000 名具有虚拟测试的工程师，软件专业知识加速新能源汽车的研发。
安大略省：投资 14 亿美元重组更换新能源车型.福特汽车 21 密歇根州：投资 7 亿美元添加新罗格电动汽车中心以生产电动 F-150菲亚特克
莱斯勒 12 投资 12 亿用于更换插入式混合动力车，全电动车型
（FCA）
特斯拉 10 德州奥斯汀，投资 10 亿制造 Cybertruck 的皮卡车型大众 8 田纳西州：8 亿美元。升级工厂用于新能源汽车生产综上，标的公司所处的汽车焊接生产线行业属于汽车产业上游供应商的细分行业，因此下游汽车市场发展尤其是以新能源汽车为主的新兴市场的高速发展，未来将带动汽车行业产业结构发生变化，促使汽车生产商调整其车型战略布局，并加大转型所必须的产线投资。鉴于美国万丰在为汽车生产厂商及一级供应商提供汽车焊接生产线的设计及组装服务方面的丰富经验，未来汽车厂商对于车身焊接生产线的转型需求持续存在并扩大，将直接带动美国万丰客户需求的稳定增长。因此，未来营业收入增长具备较强的合理性，从而带动标的公司净利润实现增长。
C.技术优势与良好的客户关系为标的公司在汽车行业产业结构调整、汽车厂商加速转型投资的背景下高速增长提供保障
a.技术优势
标的公司具有领先的机械设计能力、丰富的工艺经验、在线视觉智能引导定位与监测技术、数字化虚拟调试技术与数字孪生模型、提供智能一体化解决方案等技术优势及行业经验的核心竞争力，其在弧焊领域的领先优势使得生产工艺要求更高、更多采用弧焊相关技术的新能源汽车行业中具有更强的竞争力。
62
b.良好的客户关系
凭借成熟的工艺技术经验、智能化的系统设计集成能力、精细化的项目全流程管控水平以及可靠稳定的产品性能和服务质量，标的公司在北美汽车自动化产线系统领域已经形成一定的竞争优势，并受到众多国际汽车巨头的认可和信赖。
考虑到标的公司客户大型汽车厂商纷纷开始设计生产制造新能源汽车，标的公司在与上述客户良好的合作基础上，凭借丰富的汽车自动化焊装生产线工艺技术积累，以及自身较同业公司更为丰富的新能源汽车项目经验，在获取新能源汽车产线项目上具备一定的先发优势。
随着下游汽车生产行业在新能源政策推动下的高速发展，汽车生产厂商加快转型并加大投资，标的公司将凭借其核心竞争力和行业地位进一步实现业绩增长，具备合理性。
②毛利率上升的合理性
A.2021 年度较 2020 年度毛利率增长的合理性
2020 年由于受到新冠肺炎疫情影响，一方面居家办公政策导致人员生产效率有所下降，另一方面供应商停工导致采购成本上升，造成标的公司毛利率较正常水平有所波动。2021 年以来，随着疫苗接种率提高和疫情常态化，北美汽车制造产业上下游生产活动逐步复苏，标的公司供应链采购和项目交付等工作恢复正常运行，且项目团队已基本适应远程与现场办公相结合的工作模式，标的公司项目执行效率有所提升，加上标的公司持续强化成本管控，整体毛利率逐步恢复至报告期正常水平，2021 年毛利率较报告期 2019 年毛利率没有重大差异。
标的公司毛利率变动情况与可比上市公司基本一致，随着新冠肺炎疫情的影响逐步削减，预计在预测期可以恢复正常水平。可比上市公司 2019 年、2020年度毛利率情况如下：
63毛利率
序号 证券简称 证券代码
2019 年度 2020 年度
1 三丰智能 300276.SZ 29.20% 17.78%
2 天永智能 603895.SH -3.12% 5.88%
3 江苏北人 688218.SH 24.37% 13.78%
4 瑞松科技 688090.SH 22.00% 14.80%
5 埃夫特 688165.SH 15.13% 9.44%
6 埃斯顿 002747.SZ 31.07% 34.32%
7 KUKA KU2 10.57% 2.93%
LECO
8 LECO 12.86% 12.33%（林肯电气）
平均值 17.76% 13.66%
美国万丰 15.80% 12.87%
结合 2019-2021年年中未经审计的财务数据，报告期及预测期毛利率如下：
历史期 预测期年度
2019 年 1-6 2020 年 2020 年 1-6 2021 年 1-6
2019 年度 2021 年度
月 度 月 月
毛利率 15.80% 15.27% 12.87% 13.26% 15.00% 15.65%
由上表可知，标的公司报告期内各年上半年与当年全年毛利率差异较小。
2021 年 1-6 月，标的公司未经审计的毛利率已经达到 15.65%，基本恢复至正常水平，全年预测毛利率具有较强的可实现性。
B.预测期毛利率预测合理性
报告期和预测期营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万美元序号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 16460.95 19535.73 21880.02 24505.62 27446.29 30739.85 34428.63
营业成本 13860.24 17021.70 18598.01 20584.72 23054.89 25821.47 28920.05
毛利率 15.80% 12.87% 15.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00%
2021 年以来，随着疫情管控逐渐取得成效，使得预测期毛利率逐步恢复报64
告期正常水平，预测期内毛利率较报告期正常年度没有重大差异。
根据标的公司未经审计的 2021 年 1-6 月财务数据，2021 年上半年，标的公司毛利率已经达到 15.65%，基本恢复至历史正常水平；同时，标的公司进一步通过全球采购、优化设计流程等方式加强成本控制，保障毛利率稳定回升。因此，2022-2025 年预测期毛利率 16%对比 2019 年及 2021 年上半年毛利率差异较小，可实现性较强，根据毛利率预测的营业成本亦具有合理性。
③管理费用下降的合理性
由于美国万丰 2020 年度管理费用中包括因并购所识别的无形资产摊销，导致其净利润较低。该等无形资产摊销金额每年为 282.08 万美元，并将于 2021 年
第一季摊销完毕。因此，美国万丰预测期管理费用与 2020 年相比较低。
④财务费用下降的合理性
2020 年度，美国万丰财务费用较高，主要来源于前次收购 Paslin 时形成的付息债务，该等利息支出达到 605.64 万美元；2021 年第一季度美国万丰通过增资和低利率银行贷款置换高利率银行贷款的方式偿还了前述付息债务，预测期内财务费用将有所下降。
置换前后银行贷款的利率情况如下：
序
银行贷款具体情况 适用利率号
1 2016 年中国进出口银行提供的并购贷款 固定年利率 4.3%每日华尔街日报基本利率（Wall Street2 2021 年 East West Bank 提供的银行贷款 Journal）下浮 1.050%，初始执行年利率为 2.20%
根据未经审计的财务数据，美国万丰 2021 年 1-6 月实际发生利息支出约为195.90 万美元，全年预测利息支出为 439.32 万元，较 2020 年度下降具备合理性。
（3）目前控股股东承诺截至最后一期期末累积实现净利润低于累积承诺利
润数时一次性现金补偿，是否符合相关规定1）法律法规相关规定65
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”规定：
“现就上市公司重大资产重组中的业绩补偿及奖励相关事项明确如下：一、业绩补偿
……
（二）业绩补偿方式
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：
1.补偿股份数量的计算
（1）基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
66
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
……
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”2）本次交易业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》等相关规定2021年 7月 26日，上市公司已与万丰科技签署《关于之补充协议一》，双方同意将原《盈利补偿协议》第 4.1 条调整为：“在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到第 3 条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，乙方将依据本协议第 4.2 条补偿该等差额。”综上，本次交易将利润补偿安排调整为在业绩承诺期内逐年实施，符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。
（四）过渡期间安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由万丰科技以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据审计机构审计后的结果确定。
过渡期内，未经上市公司同意，万丰科技不得同意美国万丰宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，美国万丰于过渡期内向万丰科技实施利润分配的，美国万丰的最终交易价格将作相应扣减。
67
（五）本次交易的资金来源截至 2021年 3月 31日，上市公司可支配的资金（包括未受限的银行存款、现金及现金等价物和短期理财资金）为 14.78亿元，无付息债务，资金状况良好。
此外，上市公司另有约 1.68 亿元一级土地开发项目终止结算款尚未收到。上市公司将根据其业务发展规划、自身资金使用情况等统筹安排自有资金和自筹资金支付的额度。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度审计报告、美国万丰最近两年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元上市公司 标的公司 占上市公司对
项目 交易金额 计算依据
年 月 日 年度 应指标比例 2020 12 31 /2020
资产总额 282346.72 141736.61 159900.00 159900.00 56.63%
资产净额 248166.33 31373.84 159900.00 159900.00 64.43%
营业收入 16895.47 135222.82 / 135222.82 800.35%
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市2017 年 4 月 19 日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。2018年 2 月 12 日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。
2018 年 3 月 13 日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018 年 7 月 13 日至 2019 年 1 月 12 日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司 1.75%股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
68
（一）本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向万丰科技购买其持有的美国万丰 100%股权。上市公司与交易对方万丰科技的控股股东均为万丰锦源，实际控制人均为陈爱莲、吴锦华。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次重组相关议案时，关联董事已回避表决；
在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司本次交易发生在控制权变更之日起 36 个月以外。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为陈爱莲、吴锦华，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。
标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局焊装工业机器人系统集成领域，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
本次交易完成后，上市公司将持有美国万丰 100%股权。根据上市公司的审计报告及财务报表，以及经中兴财光华会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次69
交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日/2020 年度财务指标
交易前 交易后 变动幅度
总资产 282346.72 436054.68 54.44%
归属于母公司所有者权益 248166.33 131611.52 -46.97%
营业收入 16895.47 152118.29 800.35%
归属于母公司所有者的净利润 8329.51 13581.04 63.05%
基本每股收益（元/股） 0.18 0.30 63.01%
加权平均净资产收益率（%） 3.28 9.90 202.12%70（本页无正文，为《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
长春经开（集团）股份有限公司
年 月 日