阳光电源:关于阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书

关于阳光电源股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
阳光电源股份有限公司 发行保荐书关于阳光电源股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书
深圳证券交易所：
阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过三十五名（含）特定投资者发行人民币普通股股票，募集资金不超过 363758.52万元（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件》（以下简称“《准则第 37 号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于阳光电源股份有限公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
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阳光电源股份有限公司 发行保荐书
一、本次发行的基本情况
（一）保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
刘成立：于 2020 年取得保荐代表人资格，现为中金公司投资银行部高级经理、会计学硕士、中国注册会计师协会非执业会员。刘成立先生曾主持或参与了东北制药 A股非公开发行项目、中银证券 A 股 IPO 项目、上海银行可转债项目以及多家企业的上市辅导工作等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
李吉喆：于 2018 年取得保荐代表人资格，现为中金公司投资银行部副总经理、金融学硕士。李吉喆先生曾主持或参与了派瑞股份 A 股创业板 IPO 项目、壹石通科创板A 股 IPO 项目、远东股份重大资产重组及配套融资项目、游族网络非公开发行项目、东方雨虹 A 股非公开发行项目、博世科可转债项目、赣锋锂业 H 股 IPO 项目、百川科技新三板挂牌项目以及多家企业的股份制改制辅导工作等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨力康项目组其他成员：王吉祥、张瑞阳、陈希锴
（四）发行人基本情况
公司名称 阳光电源股份有限公司
股票代码 300274
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 145679.735 万元人民币
成立时间 1997 年 11 月 28 日
注册地址 安徽省合肥市高新区习友路 1699 号
电话 0551-65325617
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阳光电源股份有限公司 发行保荐书
光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源汽车驱动系统、水面光伏系主营业务 统、智慧能源运维服务、充电设备、制氢系统等，并致力于提供全球一流的清洁能源全生命周期解决方案。
电子邮箱 dshms@sungrow.cn、kangml@sungrowpower.com本次发行类型 上市公司向特定对象发行 A 股股票
1、发行人最新股权结构和前十名股东情况
（1）发行人股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 370619449 25.44
无限售条件流通股份 1086319901 74.56
股份总数 1456939350 100.00
（2）发行人前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，阳光电源前十大股东及持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 曹仁贤 境内自然人 451008000 30.96%
2 香港中央结算有限公司 境外法人 117840273 8.09%
3 泸州汇卓企业管理合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 54866201 3.77%
4 全国社保基金四一六组合 基金、理财产品等 15856524 1.09%中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证
5 光伏产业交易型开放式指数证券投资基 基金、理财产品等 13330556 0.91%金
6 麒麟亚洲控股有限公司 境外法人 12027305 0.83%
7 郑桂标 境内自然人 11976360 0.82%
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）
8 基金、理财产品等 9000000 0.62%－卓越长青私募证券投资基金
9 赵为 境内自然人 7576000 0.52%
10 科威特政府投资局 境外法人 7470898 0.51%
总计 - 700952117 48.12%
注：曹仁贤先生存在 12000000 股份已被质押情形，除此之外前十大股东无其他质押或冻结情况。
2、发行人历次筹资、净资产变化及现金分红情况3-1-3
阳光电源股份有限公司 发行保荐书
发行人历次筹资、净资产变化情况如下表所示：
单位：万元首发前最近一期末归属于母公司股东的净
资产额（截至 2011 6 30 42851.42 年 月 日）
发行时间 发行类别 筹资总额
历次筹资情况 2011 年 10 月 首次发行 136640.00
2016 年 6 月 非公开发行 264960.00
首发后累计派现金额（含税）
2021 3 31 57839.56 （截至 年 月 日）本次发行前最近一期归属于母公司股东的
净资产额（截至 2021 年 3 月 31 日） 1086784.67
注：截至 2021 年 3 月 31 日，发行人尚未派发 2020 年度现金股利，故首发后累计派现金额未包含2020 年度现金股利。
发行人最近三年股利分配情况如下表所示：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 20397.15 10197.69 8753.18
归属于母公司所有者的净利润 195430.82 89255.28 80962.82
占归属于母公司所有者的净利润的比率 10.44% 11.43% 10.81%
最近三年累计现金分红金额 39348.02
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 121882.97
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司
32.28%所有者的净利润
3、发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 2865574.16 2800293.40 2281912.83 1849265.01
负债总额 1737374.49 1713823.69 1406431.71 1069782.57
所有者权益合计 1128199.67 1086469.71 875481.12 779482.44归属于母公司所有
1086784.67 1045590.47 859419.80 770593.35者权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 334674.02 1928564.13 1300333.18 1036893.20
营业利润 42768.27 216834.13 104781.69 91242.64
利润总额 43284.51 218154.19 103170.27 92264.00归属于母公司所有
38671.95 195430.82 89255.28 80962.82者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -248314.11 308865.82 248042.32 18088.22
投资活动产生的现金流量净额 -52873.20 -11382.33 -160454.65 -55473.01
筹资活动产生的现金流量净额 15441.93 -19331.50 -2019.69 61460.54
现金及现金等价物净增加额 -286967.17 271219.26 86438.33 25482.69
（4）主要财务指标表
2021 年 1-3 月 2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年 2018 年度/2018项目 /2021 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.51 1.55 1.51 1.56
速动比率（倍） 1.21 1.29 1.24 1.30
资产负债率（合并报表） 60.63% 61.20% 61.63% 57.85%
资产负债率（母公司报表） 54.28% 57.32% 58.32% 56.33%
应收账款周转率（次） 0.42 2.58 1.78 1.65
存货周转率（次） 0.55 4.03 3.35 3.16
每股净资产（元） 7.46 7.18 5.90 5.31每股经营活动现金流量净额
-1.70 2.12 1.70 0.12（元）归属于上市公司股东的净利
38671.95 195430.82 89255.28 80962.82润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万 37791.98 184632.61 90537.31 69967.36元）
扣除非经常性损益前 基本 0.27 1.34 0.61 0.56
每股收益（元）
稀释 0.27 1.34 0.61 0.56
扣除非经常性损益前 加权
3.63% 20.36% 10.93% 11.05%净资产收益率 平均
扣除非经常性损益后 基本 0.26 1.27 0.62 0.48
每股收益（元） 稀释 0.26 1.27 0.62 0.48
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2021 年 1-3 月 2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年 2018 年度/2018项目 /2021 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日
扣除非经常性损益后 加权
3.55% 19.24% 11.09% 9.55%净资产收益率 平均
注：以上财务指标除特别说明外，为合并报表口径，2021 年 1-3 月数据未经年化处理；上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、资产负债率=负债总额/资产总额4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本8、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本9、净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算
（五）保荐机构与发行人之间关联关系的说明《保荐办法》第四十二条规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
根据保荐机构的审慎核查：
1、截至 2021 年 3 月 31 日，中金公司及子公司在二级市场共持有阳光电源 8323188股（占发行人本次向特定对象发行前股本比例为 0.57%）。除此以外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况。
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2021 年 3 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任3-1-6
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公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、中金公司与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，虽然截至 2021 年 3 月 31 日本机构及下属子公司持有发行人股份，但持股合计不超过 5%，对发行人不构成重大影响，故本机构认为本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
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（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得注册通过后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见经按内部审核程序对阳光电源股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
阳光电源股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报深交所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其
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控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为阳光电源本次发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审
慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次发行的推荐意见
（一）本机构对本次发行的推荐结论
本机构作为阳光电源本次发行的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27 号》《准则第 37 号》《保荐人尽职调查工作准则》等法
律法规和中国证监会及深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为阳光电源具备向特定对象3-1-9
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发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐阳光电源本次发行。
（二）发行人就本次发行履行的决策程序
发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
2021 年 2 月 2 日，发行人以通讯方式召开第四届董事会第六次会议，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2021 年 4 月 16 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2021 年 6 月 15 日，发行人以通讯方式召开第四届董事会第九次会议，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行3-1-10
阳光电源股份有限公司 发行保荐书A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》等本次发行的相关议案。
2021 年 8 月 4 日，发行人以通讯方式召开第四届董事会第十次会议，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》等本次发行的相关议案。
（三）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
3、公司本次发行股票的种类、数量、发行价格等均依照公司章程的规定由上市公司董事会及股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、公司本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：
1、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注
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阳光电源股份有限公司 发行保荐书册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、现金分红资料；查阅了历史年度发行人审计师出具的关于实际控制人及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与
实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行
人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告；核
查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本保荐机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：
（1）发行人并未擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可，不
存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。
（2）根据容诚对阳光电源 2020 年度的财务报告进行审计后出具的标准无保留意见
的“容诚审字[2021]230Z2428 号”《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告由容诚出具无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员报告期内未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情3-1-12
阳光电源股份有限公司 发行保荐书形。
（6）发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股
东大会批准的《阳光电源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《阳光电源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产
100GW 新能源发电装备制造基地项目、研发创新中心扩建项目、全球营销服务体系建设项目及补充流动资金。上述募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制或淘汰类的产业，均已完成立项备案手续，取得合肥市高新区经贸局出具的《合肥高新区经贸局项目备案表》，年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目已获得合肥市生态环境局出具的环境影响报告表审批意见（环建审[2021]10020 号），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行的募集资金将不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
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（3）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不会发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增关联交易，不会影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，发行人对本次发行募集资金的使用和管理符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
根据发行人第四届董事会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会、第四届董事
会第九次会议及第四届董事会第十次会议确定的本次发行方案，本次发行的发行对象为
符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含）的特定投资者。包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条规定根据发行人第四届董事会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会、第四届董事
会第九次会议及第四届董事会第十次会议确定的本次发行方案，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按3-1-14
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照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条第一款规定经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条第一款规定根据发行人第四届董事会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会、第四届董事
会第九次会议及第四届董事会第十次会议确定的本次发行方案，发行人在本次发行中将以不低于发行底价的价格发行股票。本次发行的最终发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定根据发行人第四届董事会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会、第四届董事
会第九次会议及第四届董事会第十次会议确定的本次发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行为询价发行，不涉及《注册管理办法》第五十七条第二款规定的上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的情形。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8、本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形截至 2021 年 3 月 31 日，曹仁贤先生通过直接和间接方式合计持有公司 31.53%股权。本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 437039205 股（含本数），若按本次向特定对象发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的1456797350 股增加到 1893836555 股，公司实际控制人合计持有公司总股本的3-1-15
阳光电源股份有限公司 发行保荐书24.26%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行的实施符合《注册管理办法》的有关规定，符合上市公司向特定对象发行 A 股股票有关条件的实质要求。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》，并召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，并召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
1、控股股东、实际控制人承诺针对公司本次发行摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”2、董事、高级管理人员承诺针对公司本次发行摊薄即期回报的风险，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（六）关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书签署日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
（七）发行人聘请其他第三方的情况
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市金杜（南京）律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为 31320000MD0164176W 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付。截至本发行保荐书签署日，中金公司尚未实3-1-17
阳光电源股份有限公司 发行保荐书际支付法律服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查在本次项目中，发行人依法聘请中金公司担任本次项目的保荐机构及主承销商，聘请上海市通力律师事务所担任本次项目的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的审计机构、验资机构、前次募集资金使用情况鉴证机构和非经常性损益鉴证机构。除此之外，发行人还聘请安徽中义工程咨询有限责任公司作为本次项目的募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构提供咨询服务。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（八）发行人存在的主要风险
1、国内外市场波动风险近年，世界各国政府对可再生新能源行业普遍持鼓励态度，在此影响下，相关国家的产业政策、财政政策会对光伏行业的发展给予适当的支持。但是，具体到不同国家或地区，光伏行业的发展并不均衡。目前，公司不断开拓新兴市场，巩固传统市场，跟随各个市场变化调整产品销售策略和产品结构。未来公司若无法持续地紧跟全球光伏市场的波动，不能及时调整公司的销售、生产模式，将可能对公司的持续发展带来不利影响。
目前，光伏产业正在全球规模化的发展，除欧洲、美国等传统市场之外，印度、南美、东南亚等地区和国家的光伏发电市场亦迅速地发展。但是，受制于复杂的国际经济形势，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动。若公司产品销往的国家或地区的贸易政策趋于保守，地区贸易保护主义抬头，将影响公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。
2、国际环境复杂多变的风险2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年一季度，公司主营业务海外销售收入分别为13.82 亿元、32.72 亿元、66.02 亿元和 16.90 亿元，占营业收入的比重分别为 13.34%、25.20%、34.33%和 50.57%，占比逐年提升。在光伏产业全球规模化发展的趋势下，海外市场的稳定性和可预期性对公司未来业务发展非常重要，中国与其他国家和地区的关系变化会对公司海外业务产生很大影响。当前国际环境复杂多变，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动。例如美国 301 调查的征税3-1-18
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对象包括光伏逆变器，欧盟、印度、土耳其等部分国家和地区也存在针对中国出口的光伏组件（未直接针对光伏逆变器）等产品发起反倾销、反补贴调查等情形。除贸易政策外，公司海外销售亦受到各国市场环境、法律环境、政治环境、监管环境等因素的差异及其变动的影响。例如土耳其于 2018 年下半年货币大幅贬值、经济增速大幅放缓，英国于 2020 年 1 月 30 日获批退出欧盟导致的未来英国贸易政策的不确定性等。未来如果公司海外主要销售国家或地区就光伏逆变器等产品发起贸易摩擦和争端，或者因政治、经济环境变化出台不利于公司产品出口的相关贸易及关税政策，将会对公司的海外业务开拓和海外市场销售产生不利影响。
3、行业政策变动风险新能源发电行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。近年来随着新能源发电行业技术的不断进步，发电成本逐年下降，光伏和风电占各国总发电量的比重不断上升。
但光伏和风电行业受政策的影响大，行业景气度受政策关联度高。未来若公司主要市场的光伏和风电政策出现重大变化，将使得市场需求呈现较大波动，从而出现公司销量、价格及经营业绩大幅波动的风险。
4、行业竞争激烈的风险我国政府鼓励和支持可再生能源行业尤其是光伏行业的发展，在此推动下我国光伏发电规模增长迅速，光伏产业处于快速发展的阶段；全球光伏产业亦呈现规模化发展趋势。在国内市场以及国外市场持续向好的情况下，国内外众多新兴企业尝试进入光伏产业，公司所在光伏行业面临着日趋激烈的竞争。随着竞争者数量增加，竞争者业务规模的扩大，行业竞争的日趋激烈可能会对公司的市场份额、定价及利润水平产生一定不利影响。
5、技术研发风险光伏逆变器行业属于技术密集型行业。公司多年来一直专注于逆变器领域，注重自主研发和技术创新，积极研发新一代产品。但是随着行业技术水平不断提高，对产品的要求不断提升，若公司无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。
6、原材料价格波动风险3-1-19
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公司的主要产品为光伏逆变器，主要原材料为电气件、电子件、结构件以及辅料等。
此外，公司主营业务之一的电站投资开发业务主要原材料为光伏组件。目前，公司原材料供应商所在行业总体处于充分竞争状态，在采购原材料时可以选择的厂商数量较多。
但未来因经济周期的波动以及市场供需不平衡导致的原材料价格大幅波动，将对公司的原材料采购产生较大影响，从而对公司的盈利能力产生一定不利影响。
7、汇率波动的风险报告期内，公司海外收入的结算货币以美元、澳币和欧元为主。汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。
报告期内，公司汇兑损益明细如下表所示：
单位：万元币种 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
美元 -3195.41 21891.17 -4949.07 -2892.88
欧元 -544.09 -1024.13 -251.02 680.88
澳元 1928.45 -509.79 84.13 30.00
其他币种 163.41 506.07 -353.80 -259.43
合计 -1647.64 20863.32 -5469.75 -2441.41
2020 年下半年，受国内外抗疫形势和经济恢复情况，以及美联储货币宽松政策的影响，人民币兑美元汇率升值幅度超过 7%，全年汇兑损失金额超过 2 亿元，整体对公司经营业绩产生较大不利影响。虽然公司通过开展套期保值、持续监控、及时结售汇等方式对冲了一部分风险，但未来随着公司外销收入规模持续增长，若人民币兑美元、澳币和欧元汇率出现大幅波动或人民币兑美元汇率升值趋势长期延续，而公司未能及时与客户调整外币销售价格，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。
8、募投项目土地无法取得的风险本次募集资金投资项目“年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目”拟于合肥市高
新区明珠大道与长宁大道交口东南角 KN1-2、KN2 地块实施，截至本发行保荐书签署日，发行人已取得 KN1-2 地块不动产权登记证，KN2 地块目前正在履行取得土地使用3-1-20
阳光电源股份有限公司 发行保荐书权出让的前置程序。
（1）发行人已履行的前置程序2021 年 4 月 8 日，合肥高新技术产业开发区建设发展局就 KN2 地块编制了《阳光电源项目红线定位图》（以下简称“《红线定位图》”），明确 KN2 地块位于明珠大道与石莲南路西南角，土地面积 130752 平方米，合 196.1279 亩。
2021 年 4 月 23 日，发行人与合肥高新技术产业开发区管理委员会签署了《年产100GW 新能源发电装备制造基地项目（二期）投资合作协议书》（以下简称“《投资合作协议书》”），约定由发行人在合肥高新技术产业开发区投资（建设）年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目，位于合肥高新区明珠大道与长宁大道交口东南角（明珠大道与石莲南路交口西南角）。
（2）募投项目土地取得预计不存在重大风险目前，发行人已就前述拟用于募投项目的土地取得《红线定位图》，并与合肥高新技术产业开发区管委会签署了《投资合作协议书》，且已取得合肥市人民政府出具的《合肥市人民政府关于阳光电源股份有限公司年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目有关事项的回复意见》（以下简称“《回复意见》”）。根据《回复意见》，募投项目用地符合土地利用总体规划，合肥市政府将及时协调推进项目用地的有关工作，项目所涉土地地块后续办理不动产权证书不存在重大障碍和不确定性。
此外，发行人还取得了合肥高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于阳光电源股份有限公司项目用地情况的说明》（以下简称“《用地情况说明》”）。根据《用地情况说明》，“阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”）拟在我区投资建设年产100GW新能源发电装备制造基地项目，项目用地涉及KN2地块符合土地利用总体规划，目前正在办理相关审批程序，尚未办理不动产权证。本区有符合该项目用地要求的其他地块，如当前地块审批时间较长，影响项目开工建设的，我委将积极协调其他的地块，确保该项目整体进度不受影响”。
综上，根据《投资合作协议书》《回复意见》《用地情况说明》，募投项目土地取得预计不存在重大风险。
（3）本次募投项目实施预计不存在重大不确定性
3-1-21
阳光电源股份有限公司 发行保荐书根据发行人说明，发行人已完成 KN1-2 地块（对应土地面积 86007.10 平方米，合129.01 亩）施工设计、施工准备工作，其中所涉厂房（对应建筑面积合计 92107 平方米）已经完成地基基础建设，目前厂房主体结构已完成百分之二十，计划于 9 月封顶，设备安装计划于 11 月开始，12 月竣工后可先投产使用；其余厂房（建筑面积合计45392.83 平方米）已启动土方开挖工作，计划于 2022 年 5 月竣工交付使用。同时本次100GW 新能源发电装备制造基地项目涉及的配套项目供电、给排水、供气及综合管网等公用设施目前已同步开工建设，预计年内能完工投入使用。发行人预计于 2021 年底取得 KN2 地块的土地使用权，对应土地面积 130752 平方米，合 196.1279 亩。目前发行人正在进行施工设计等前期准备工作，计划 2021 年底前完成招标、采购工作并开展土建施工，土建施工规划进度与发行人预计取得土地使用权的进度相吻合。同时，由于本次 100GW 新能源发电装备制造基地项目涉及的配套项目供电、给排水、供气及综合管网等公用设施已先行开工建设，预计后期项目建设投产时间将会进一步缩短。
尽管如此，截至本发行保荐书签署日，发行人尚未取得年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目涉及的 KN2 地块土地使用权，未办理不动产权证。如果未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他变化，导致该用地无法落实，则年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目可能面临着募投项目用地无法取得、募投项目延期实施或者变更实施地点的风险。
9、审批风险本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会、股东大会批准，并已经深交所审核通过，尚待获得中国证监会同意注册。能否获得相关审核机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
10、募集资金不足甚至发行失败的风险本次发行采取向特定对象发行 A 股股票方式，于本发行保荐书签署日尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
11、股票市场价格波动风险3-1-22
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公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
12、即期回报被摊薄的风险本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，如果建设期内公司净利润无法实现同步增长或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
13、主要销售国政策和新冠肺炎疫情的风险报告期各期，公司外销业务收入占主营业务收入的比例分别为 13.34%、25.20%、34.33%和 50.57%。随着发行人外销业务收入比例不断提高，公司产品销售情况及整体盈利情况受海外市场的影响越来越大。2020 年新冠疫情爆发，全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国外经济增速明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。
报告期各期，发行人主要国家或地区外销收入分布情况如下：
单位：万元2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年区域
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
美国 33938.84 20.08% 165160.81 25.02% 65119.74 19.90% 20005.30 14.48%
欧洲 46325.70 27.41% 116924.79 17.71% 64682.60 19.77% 43283.92 31.32%
印度 15228.04 9.01% 34069.03 5.16% 20605.69 6.30% 10759.30 7.79%
其他 73540.6 43.51% 343997.3 52.11% 176775.1 54.03% 64138.3 46.41%
合计 169033.18 100.00% 660151.96 100.00% 327183.08 100.00% 138186.77 100.00%
（1）美国贸易政策和新冠肺炎疫情的影响
报告期各期，发行人来自美国的销售收入分别为 20005.30 万元、65119.74 万元、165160.81 万元和 33938.84 万元，占发行人外销收入比重分别为 14.48%、19.90%、3-1-23
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25.02%和 20.08%。受中美贸易摩擦的不利影响，美国自 2019 年 5 月起将从中国进口的逆变器产品纳入征税范围，关税税率由之前的零税率提高至 25%。但发行人于 2018 年在印度班加罗尔市设立生产基地，出口美国的产品直接从印度发货，而美国未对从印度进口的逆变器产品征收关税，公司提前布局印度工厂缓冲了一部分中美贸易摩擦的影响。根据 IHS数据，2019年和2020年度，美国光伏新增装机分别为12.70GW和17.99GW，2020 年虽受到新冠疫情影响，美国新增装机仍同比明显增长 41.65%。公司已实现营销及服务体系的本地化，在疫情背景下，公司转变销售模式，将主要销售活动如商务拜访、市场宣传和技术研讨由线下转到线上。2020 年在美国实现销售收入同比增长 153.63%，增幅高于美国新增装机增幅，美国新冠疫情对公司销售活动未造成重大不利影响。
（2）欧洲贸易政策和新冠肺炎疫情的影响
报告期各期，发行人来自欧洲的销售收入分别为 43283.92 万元、64682.60 万元、116924.79 万元和 46325.70 万元，占发行人外销收入比重分别为 31.32%、19.77%、17.71%和 27.41%。2013 年欧盟开始对从中国进口的光伏产品如太阳能电池组件执行双反政策，并于 2018 年 9 月到期，但发行人逆变器属于电器类产品，未受此贸易保护政策的影响，报告期内欧洲对于进口中国逆变器产品执行零关税的政策。根据 IHS 数据，2019 年和 2020 年度，欧洲区域光伏新增装机分别为 21.37GW 和 19.09GW，2020 年受新冠疫情影响，部分国家采取封城措施，光伏装机量略有下滑。由于公司已实现营销及服务体系的本地化，在疫情背景下，公司转变销售模式，将主要销售活动如商务拜访、市场宣传和技术研讨由线下转到线上。2020 年在欧洲装机量略有下滑的背景下公司销售收入仍同比增长 80%。欧洲新冠疫情对公司销售活动未造成重大不利影响。截至本发行保荐书签署日，欧洲大部分国家疫情逐步好转，逐步解封，各国政府在加快疫苗注射速度。伴随新冠疫情逐步好转，欧洲新增装机容量预计逐渐恢复正常。根据 IHS 预测数据，欧洲 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年预计装机规模分别为 29.12GW、34.36GW、37.63GW 和 44.03GW，年均复合增长率为 14.77%。
（3）印度贸易政策和新冠肺炎疫情的影响
报告期各期，发行人来自印度的销售收入分别为 10759.30 万元、20605.69 万元、34069.03 万元和 15228.04 万元，占发行人外销收入比重分别为 7.79%、6.30%、5.16%和 9.01%。印度 2021 年 2 月起对逆变器关税从 5%提高到 20%，但由于发行人在印度班3-1-24
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加罗尔市设有生产基地，印度地区销售的产品直接从印度发货，不受印度关税政策影响。
根据 IHS 数据，2019 年和 2020 年度，印度光伏新增装机分别为 7.94GW 和 3.82GW，2020 年新增装机容量同比下降 51.86%，主要系印度自 2020 年 2 月起，印度对进口的太阳能电池征收 20%的普遍性关税，除此之外，进口来自中国的光伏组件额外征收 15%的防卫性关税。从销售数据来看，2020 年印度装机量同比大幅下降的背景下公司销售收入仍同比增长 65.34%。2021 年第一季度，印度已完成光伏装机 2GW。根据 IHS 预测数据，2021 年印度预计装机规模为 7.49GW，基本恢复至疫前水平。虽然受新冠疫情爆发影响，印度部分光伏项目的安装计划推迟，但政府为了保证经济增长，近期部分项目装机计划逐渐恢复。总体而言，随着印度疫情逐渐缓解，印度政府出于经济发展的需求逐渐恢复光伏项目计划，印度新冠疫情对公司销售活动影响有限。
此外，在生产方面，目前公司在印度班加罗尔设有 10GW 逆变器产能，印度疫情自 2021 年 5 月初爆发以来，公司积极采取应对措施，每天进行工厂消毒、发放防疫物资，确保了工厂正常生产；在 5 月 10 日-5 月 24 日当地政府宣布对旅行、社交和进入公共场所实施严格的限制，发行人印度工厂亦停产两周，自 5 月 25 日起生产恢复正常。
为确保未来工厂正常运转，公司已积极协调当地疫苗资源，预计 6 月中旬可实现对员工进行疫苗接种，下一步工厂将继续采取定期消毒、发放防疫物资、定期测温、隔离就餐、按期接种疫苗等措施防范新冠病毒，确保工厂正常生产。总体而言，公司在印度班加罗尔的生产工厂停产风险较小。
海外市场面临出口国贸易政策和反垄断政策方面的不确定性，随着国际经济形势的不断变化，不排除未来相关国家对逆变器或其他电力转换设备产品的进口贸易政策、反垄断政策等方面发生变化的可能性，公司可能面临主要销售国政策变化带来的不利影响的风险。此外，若此次疫情持续蔓延，市场环境发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，可能会对公司生产经营、国内外收入业绩造成较大不利影响。
14、新增产能无法及时消化的风险本次“年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目”建成投产后，公司光伏逆变器、风电变流器、储能逆变器产品产能将分别新增 70GW、15GW、15GW，较现有产能有大幅度提升。发行人结合近年销售实现、现有产能利用率、在手订单、行业政策、市场3-1-25
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需求、扩产后产能利用率、可比公司扩产情况等因素对本次募投项目新增产能的消化可行性进行了论证分析。
（1）报告期内营业收入实现情况
随着新能源行业不断发展，光伏逆变器、风电变流器、储能系统市场需求持续扩大，报告期内公司主营业务发展迅速，近年来营业收入规模大幅增长，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年第一季度，公司分别实现营业收入 103.69 亿元、130.03 亿元、192.84亿元和 33.47 亿元，2018 年至 2020 年营业收入年均复合增长率为 36.37%，持续保持高速增长趋势。报告期内，各产品营业收入情况如下：
单位：万元产品 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
光伏逆变器 171387.30 742254.70 357871.13 358243.67
风电变流器 20450.45 141461.10 29371.24 1438.29
储能系统 23429.57 116851.30 54307.41 38306.94
（2）现有产能利用率报告期内，公司光伏逆变设备、风电变流器、储能变流器产能及产能利用率情况如下：
单位：MW产品 项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
产能 8450.00 26800.00 22100.00 20600.00
光伏逆变器 产量 9983.80 35523.75 17941.30 16732.00
产能利用率 118.15% 132.55% 81.18% 81.22%
产能 500.00 2000.00 2000.00 2000.00
风电变流器 产量 2721.20 16045.25 3160.70 318.00
产能利用率 544.24% 806.26% 158.04% 15.90%
产能 75.00 300.00 300.00 300.00
储能变流器 产量 862.29 985.78 311.98 151.00
产能利用率 1149.72% 328.59% 103.99% 50.33%近年来，可再生能源发电市场需求旺盛，但受制于生产设备数量，生产场所限制，公司产能不足的瓶颈问题日渐显现，光伏逆变器、风电变流器、储能变流器产品产能利用率持续维持高负荷状态。在销售快速增长的背景下，公司产能不足的情况加剧，公司3-1-26
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亟待突破产能瓶颈，提高生产能力。
（3）发行人在手订单情况
由于可再生能源行业市场变化较快且光伏逆变器、风电变流器、储能系统产品市场供给较为稳定，故下游客户一般根据市场实时情况并结合自身需求进行采购，公司长期销售订单占比较低。截至本发行保荐书签署日，公司光伏逆变器、风电变流器、储能系统产品在手未交货订单充足，合计金额约 651063.36 万元。
从 1997 年成立起，公司就致力于以光伏逆变器为核心的可再生能源变电设备的研发、生产和销售，积累了良好的口碑，市场认可度高，具有稳定且持续的获取订单能力，销售逐年快速增长，盈利能力突出。未来随着“碳达峰、碳中和”目标的持续推进，光伏逆变器、风电变流器、储能系统市场需求量将快速提升，预计未来公司光伏逆变器、风电变流器、储能系统产品订单将大幅增加。
（4）行业政策及预计市场规模情况
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，能源低碳化已经成为国际共识，世界各国积极出台政策措施推动可再生能源开发利用，行业发展前景可期。习近平总书记于 2020 年 9 月在联合国大会上向国际社会做出庄严承诺，中国力争二氧化碳排放2030 年前达到峰值、2060 年前实现碳中和，这一目标的提出为中国能源发展设定了新的航标，进一步指明了能源转型变革的战略方向。国家能源局预计“十四五”期间可再生能源年均装机规模将大幅提升，到“十四五”末，可再生能源的发电装机占中国电力总装机的比例将超过 50%；可再生能源在全社会用电量增量中的比重将达到三分之二左右，在一次能源消费增量中的比重将超过 50%；同时 2030 年风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上，可再生能源市场空间巨大。
2021 年 5 月，IEA 对外发布《2050 年净零排放：全球能源行业路线图》，据 IEA的预测，为满足全球碳中和条件，未来 10 年全球可再生能源平均年度新增装机规模至少要达到 730GW，约是 2019 年新增装机容量的 4 倍；全球光伏及风电在总发电量中的占比将从目前的 9%提升至 2030 年的 40%。结合 IEA 预测数据及市场竞争格局情况，对未来 5 年光伏、风电、储能全球新增装机规模及发货量预测如下：
单位：GW3-1-27
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类别 项目 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
新增装机规模 155 187 227 274 332光伏
发货量预测 47 63 81 100 124
新增装机规模 111 127 146 168 193风电
发货量预测 17 20 25 30 37
新增装机规模 7.6 10.7 15.2 21.6 30.7储能
发货量预测 1.5 2.3 3.6 5.6 8.5
（5）投产后预计产能利用率情况
本次募投项目投产后，产能逐年释放，于第三年达到满产状态。假设产销比达到100%的情况下，根据 IEA 预测数据及公司历史数据推测，预计发行人未来各年产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：GW产品 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产能 59 78.6 103.8 103.8 103.8
光伏逆变器 产量 47 63 81 100 124
产能利用率 79.66% 80.15% 78.03% 96.34% 119.46%
产能 7 12 17 17 17
风电变流器 产量 17 20 25 30 37
产能利用率 242.86% 166.67% 147.06% 176.47% 217.65%
产能 5.7 9.9 15.3 15.3 15.3
储能变流器 产量 1.5 2.3 3.6 5.6 8.5
产能利用率 26.32% 23.23% 23.53% 36.60% 55.56%
本次募投项目投产后，风电变流器产能利用率将持续超过 100%、光伏逆变器产能利用率亦接近饱和状态。储能变流器产能考虑到储能装机规模未来极有可能出现爆发式增长，故公司扩产计划适当超前，以应对储能市场快速增长的弹性。此外，考虑到光伏集中式逆变器、风能变流器、储能变流器可共用产线，在部分产品生产较低时发行人可通过调整产能分配的方式保证产能充分利用。故本次募投项目投产后，发行人整体产能利用率还将维持高位，不存在产能闲置的情形。
（6）同行业参与者扩产情况
光伏逆变器等电力转换设备行业发展多年，市场竞争充分，目前同行业参与者主要3-1-28
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包括锦浪科技、上能电气、固德威等。近年来，可再生能源景气度高，市场需求旺盛，同行业市场占有率靠后的公司积极通过新建产能和对原有产线改造升级来扩充产能，扩产幅度均超 50%，部分公司扩产幅度超过 100%，行业整体处于扩张周期。同行业可比公司近年来扩产计划具体情况如下：
市场占
公司名称 注 项目名称 时间 现有产能 扩产产能 扩产幅度有率
年产 12 万台分布式
组串并网逆变器新 2019 年 200000 台 120000 台 60.00%建项目
锦浪科技 4.1%
年产 40 万台组串式
并网及储能逆变器 2020 年 320000 台 400000 台 125.00%新建项目高效智能型逆变器
2020 年 5250MW 3000MW 57.14%产业化项目
上能电气 3.5% 储能双向变流器及
储能系统集成产业 2020 年 69.62MW 500MW 718.18%化项目智能光伏逆变器等
固德威 2.6% 能源管理系统产品 2020 年 270000 台 283200 台 104.89%
生产项目（二期）
注：市场占有率数据根据 IHS Markit 统计得出为了应对同行业大幅扩产，公司有必要同步扩充优质产能以维持公司行业龙头地位。未来，随着本次募投项目投产，发行人可满足快速增长的市场需求，进一步提高公司市场份额。
尽管发行人基于现有产能利用率、近年销售实现及现有在手订单、国家政策、市场需求、同行业竞争格局等因素对本次发行募集资金投资项目的新增产能消化进行了可行性研究。但是本次扩产规模较大，在项目实施及后续经营过程中，如果公司市场开拓出现滞后、新增订单不足、同行业参与者发展迅猛、行业政策或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
15、组件价格上涨的风险组件价格影响公司电站投资开发业务营业成本和毛利。报告期各期，公司电站投资开发业务毛利分别为 111713.76 万元、126151.20 万元、78035.40 万元和 6153.38 万元，3-1-29
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占公司主营业务毛利的比例分别为 43.35%、40.83%、17.67%和 6.21%。2020 年下半年以来，由于光伏行业预期装机量高导致组件价格短期失衡，组件价格呈现一定程度的上涨，根据万得资讯数据，晶硅光伏组件周平均价格从 2020 年 7 月下旬的 0.16 美元/瓦上涨至 2021 年 6 月中旬的 0.20 美元/瓦，增幅约 25%。组件价格上涨导致公司电站投资开发业务光伏电站的安装出现一定程度的暂缓，对公司光伏电站项目的开发和建设有所影响。截至本发行保荐书签署日，公司有 8 个项目因组件价格上涨存在延期开工或完工（预计）的情况。经测算，上述项目不存在减值迹象。
从行业总体供需情况来看，组件供给略大于需求，不存在较大的供需失衡，因行业对今年全球装机期望过高背景下导致的组件价格上涨不改变组件价格长期总体走势。随着上下游之间的博弈进行，上游硅料价格高企、下游组件库存量大、下游开工率下降，预计组件价格将逐步回归合理水平，进而使得全球装机达到预期成为可能。根据万得资讯数据，晶硅光伏组件周平均价格自 5 月中旬至今稳定在约 0.20 美元/瓦。此外，随着各国推进光伏平价上网的政策支持以及光伏行业技术的不断进步，将使得未来光伏组件价格总体继续呈现下降趋势，全球装机量恢复增长。
尽管如此，短期来看，组件价格上涨会导致公司电站项目推迟开工情形增加、毛利下降，影响电站投资开发业务的收入水平和毛利率水平。如果组件价格持续维持高位，将对公司的组件采购产生较大影响，从而对公司电站投资开发业务的盈利能力产生一定不利影响。
（九）对发行人发展前景的简要分析
公司是一家专注于太阳能、风能、储能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业，主要产品有光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、智慧能源运维服务、充电设备、制氢系统等，并致力于提供全球一流的清洁能源全生命周期解决方案。
本次公司年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目是在目前产能紧缺的情形下，为扩大现有市场规模、提高公司生产能力而规划的；研发创新中心扩建项目是公司优化研发环境、提高研发水平、增强产品可靠性、保持竞争优势的关键；全球营销服务体系建设项目是为了实现公司对市场需求的掌控，及时响应和服务客户，增强客户粘性及品牌知名度，提升全球市场份额，最终实现全球可持续发展的重要渠道；补充流3-1-30
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动资金项目可以满足经营规模持续增长带来的资金需求，优化公司财务结构，降低财务风险，应对社会重大公共安全风险。以上募投项目符合行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有助于实现公司可持续发展，提高公司竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
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阳光电源股份有限公司 发行保荐书（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于阳光电源股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人： ___________________沈如军 年 月 日
、保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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阳光电源股份有限公司 发行保荐书（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于阳光电源股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书》之签署页）
首席执行官： ___________________黄朝晖 年 月 日保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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阳光电源股份有限公司 发行保荐书（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于阳光电源股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书》之签署页）
保荐业务负责人： ___________________孙雷 年 月 日
内核负责人： ___________________杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人： ___________________赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：_________________ _________________刘成立 李吉喆 年 月 日
项目协办人： ___________________杨力康 年 月 日保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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阳光电源股份有限公司 发行保荐书附件保荐代表人专项授权书
兹授权我公司刘成立和李吉喆作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责阳光电源股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。
截至本授权书签署日：
（一）上述两名保荐代表人最近三年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）刘成立最近三年内未曾担任过 A 股发行上市项目的签字保荐代表人；李吉
喆最近三年内曾担任北京东方雨虹防水技术股份有限公司 A 股中小板非公开发行项目的保荐代表人。
（三）刘成立目前均不存在担任申报在审的主板（含中小企业板）、创业板、科创
板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人的情况；李吉喆目前担任申报在审的安徽壹石通材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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阳光电源股份有限公司 发行保荐书（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签署页）保荐代表人签字： ___________________ ___________________刘成立 李吉喆
法定代表人签字： ___________________沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
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