三房巷:海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司调整募投项目募集资金投资额及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司
调整募投项目募集资金投资额及使用募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司调整募投项目募集资金投资额及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2018号）核准，三房巷非公开发行人民币普通股239173269股募集配套资金，每股发行价格为2.43元，募集资金总额为581191043.67元，扣除各项发行费用（不含税）后，募集资金净额为579151043.67元。上述募集资金于2021年7月14日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证并出具了大华验字[2021]000506号《验资报告》。
二、募集资金投资项目概况
经公司第九届董事会第十一次会议、第九届董事会第十三次会议及2020年第一次临时股东大会、2019年年度股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
序号 项目名称 使用募集资金总额（万元）
1 海伦石化 PTA 技改项目 40000.00
2 补充流动资金 30500.00
3 中介机构费用及其他相关费用 9500.00
合计 80000.00
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
三、本次募投项目募集资金投资额的调整情况
1、募集资金投资额调整的基本情况由于公司本次实际募集资金净额为人民币57915.10万元，少于拟投入募集资金金额人民币80000.00万元，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整，缺口部分将由公司通过自筹资金解决。具体调整情况如下：
调整前募集资金拟投资 调整后募集资金拟投资
序号 项目名称金额（万元） 金额（万元）
1 海伦石化 PTA 技改项目 40000.00 32058.86
2 补充流动资金 30500.00 21311.08中介机构费用及其他相
3 9500.00 4545.16关费用
合计 80000.00 57915.10
2、调整募投项目募集资金投资额对公司的影响本次调整募投项目募集资金投资额，是公司根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所作出的审慎决定，未改变、也不存在变相改变募集资金投向、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整是为了保障募投项目的顺利实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。
四、募集资金投入和置换情况
截至2021年7月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币36604.02万元。具体情况如下：
拟投入募集资金金 自筹资金预先投入 募集资金置换金额
序号 项目名称额（万元） 金额（万元） （万元）
海伦石化 PTA 技
1 32058.86 32058.86 32058.86改项目
2 补充流动资金 21311.08 - -中介机构费用及
3 4545.16 4545.16 4545.16其他相关费用
合计 57915.10 36604.02 36604.02根据三房巷编制的《江苏三房巷聚材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以其出具的大华核字[2021]0010257号《江苏三房巷聚材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对三房巷以自筹资金预先投入的募集资金投资项目情况报告进行了鉴证。
五、审议程序以及专项意见1、公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司调整募投项目募集资金投资额并以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金36604.02万元人民币。
2、三房巷独立董事发表了《江苏三房巷聚材股份有限公司独立董事对公司
第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，同意公司调整募投项目募集资金投资额并以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金相关事宜。
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三房巷编制的《江苏三房巷聚材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，鉴证报告认为：“三房巷编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了三房巷截至2021年7月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，公司本次募集资金投资额调整和使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金投资额调整和使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。独立财务顾问对公司本次募集资金投资额调整和使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司调整募投项目募集资金投资额及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
陈 松 孔营豪海通证券股份有限公司
年 月 日