关于新文化的关注函

关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 337 号
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会：
你公司于 2021 年 8 月 4 日披露《关于股东表决权委托到期暨权益变动的提示性公告》，你公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）与上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）及其一致行动人杨震华前期签署的《股份转让及表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”）于 2021 年 8 月2 日到期。表决权委托到期后，拾分自然拥有的表决权比例为 8.88%，渠丰国际及杨震华拥有的表决权比例为 6.70%。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
1. 截至目前，拾分自然与杨震华及其一致行动人持股比例较为接近。公告显示，表决权委托到期后，你公司实际控制人未发生变化，仍为拾分自然的实际控制人张赛美。请结合相关股东持股比例差距、董事会构成、各股东对董事会成员的推荐资格及提名权、经营管理及日常决策机制等情况说明仍认定张赛美为你公司实际控制人的依据及合理性。请律师核实并发表明确意见。
2. 前期表决权委托协议约定，张赛美拟通过参与认购上市公司非公开发行股份等方式进一步增持以稳定公司控股权，若委托期限届满之前非公开发行股票事项未完成，为稳定上市公司控制权需延长表决权委托期限，双方同意另行签署补充协议。公司 2020 年年报问询函回复显示，非公开发行股份事项仍在筹划中。请补充说明双方未根据前期表决权委托协议的约定另行签署协议延长委托期限的原因，相关安排是否有利于维持上市公司控制权稳定性。
3. 2021 年一季报显示，你公司前八名股东持股比例在 1.59%至8.88%之间，均较为接近。请你公司在函询上述股东的基础上，说明股东相互之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
4. 请你公司结合上述问题充分提示控制权不稳定的风险。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 8 月 13 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 8 月 6 日