南新制药:关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2021-039湖南南新制药股份有限公司
关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内
发出召开股东大会通知的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、重大资产重组事项的基本情况
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 Synermore Company
Limited等兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物 100%股权，同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2020 年 10 月 26日开市起停牌。具体内容详见公司于 2020年 10月 24日、2020年 10 月 31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-014）。
2020 年 11月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2020年 11月 9日开市起复牌。具体内容详见公司于 2020 年 11月 9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
二、重大资产重组事项的进展情况
（一）前期进展情况
公司严格按照相关法律法规披露本次交易的进展情况，历次进展情况详见以下公告：
披露日期 公告编号 公告名称 主要进展《湖南南新制药股份有限公司关于收到2020年 11月 9日 2020-020 上海证券交易所对公司重大资产重组预 收到上海证券交易所《问询函》案的问询函的公告》《湖南南新制药股份有限公司发行股份回复《问询函》，并根据《问询2020年 11月 25日 - 及支付现金购买资产并募集配套资金暨函》修改交易预案关联交易预案（修订稿）》
2020年 11月 25日 2020-026 《关于重大资产重组事项的进展公告》 公司与各中介机构签署服务协议
2020年 12月 25日 2020-029 《关于重大资产重组事项的进展公告》 本次交易有序推进公司与兴盟生物重新签署《借款协议》及《借款协议之补充协2021年 1月 5日 2021-002 《关于重大资产重组事项的进展公告》议》，公司将向兴盟生物分期出借2亿元人民币
2021年 2月 5日 2021-006 《关于重大资产重组事项的进展公告》 本次交易有序推进
2021年 3月 6日 2021-008 《关于重大资产重组事项的进展公告》 本次交易有序推进
2021年 4月 6日 2021-020 《关于重大资产重组事项的进展公告》 本次交易有序推进
受新冠疫情影响，本次交易延期《关于重大资产重组进展暨延期发出召2021年 5月 6日 2021-023 至 2021 年 6月 8日前发出召开股开股东大会通知的公告》东大会通知《关于重大资产重组方案获得湖南省国 湖南省国资委原则同意本次交易2021年 5月 12日 2021-025资委批复的公告》 的总体方案本次交易的独立财务顾问由华兴《关于重大资产重组进展暨变更独立财2021年 6月 5日 2021-027 证券有限公司变更为华泰联合证务顾问的公告》券有限责任公司
受新冠疫情影响，本次交易延期《关于重大资产重组再次延期发出召开2021年 6月 8日 2021-030 至 2021 年 7月 8日前发出召开股股东大会通知的公告》东大会通知2021年 7月 5日 2021-033 《关于重大资产重组进展暨再次延期发 受新冠疫情影响，本次交易延期披露日期 公告编号 公告名称 主要进展出召开股东大会通知的公告》 至 2021 年 8月 8日前发出召开股东大会通知
受新冠疫情影响，兴盟生物科技股份有限公司的内部重组工作和
2021年 7月 31日 2021-038 《关于重大资产重组事项的进展公告》中介机构尽职调查工作进度不及预期
（二）本次进展情况
截至本公告披露日，标的公司审计、评估工作仍然在有序推进中，本次交易各方正在审议、完善本次交易方案及交易相关协议。截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、终止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。
由于公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）就本次
交易后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，公司不再聘用华泰联合作为本次交易的独立财务顾问，公司对华泰联合在本次交易过程中所做的工作表示感谢。截至本公告披露日，本次交易的独立财务顾问尚未确定，其他中介机构未发生变更。公司将尽快聘用独立财务顾问，以保证本次交易能够如期正常推进。
三、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1号——重大资产重组》第二十条的规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”鉴于本次交易所涉及的审计、评估工作量较大，同时受新冠疫情影响，相关工作进度不及预期，公司无法在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的规定时间内发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知。
截至本公告披露日，经与交易对方友好协商，本次交易涉及发行股份购买资产的发行价格将原则上不低于《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的发行价格，即不低于44.09元/股。
四、本次交易的后续工作安排
公司将依据相关规定继续推进实施本次交易，积极协调各方尽快完成各项工作。需继续推进的后续工作包括但不限于：1、遴选并聘用本次交易的独立财务顾问；2、由于本次交易进程时间较长，标的公司的财务数据可能需要更新，因此标的公司的审计、评估工作可能需要重新履行，同时可能需要重新履行国有资产管理部门的审批程序。
待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，同时以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。公司将按照相关法律法规的规定履行后续审批及信息披露程序。
五、风险提示
1、本次交易事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。
2、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告；
公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，将及时作出公告。
3、公司于 2020 年 11月 25日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中已
对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2021 年 8月 7日