四方光电:海通证券股份有限公司关于四方光电股份有限公司拟购买房产暨部分募投项目拟新增实施地点、变更实施方式的核查意见

海通证券股份有限公司关于四方光电股份有限公司拟购买房产
暨部分募投项目拟新增实施地点、变更实施方式的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为四方
光电股份有限公司（以下简称“四方光电”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司拟购买房产及部分募投项目拟新增实施地点、变更实施方式事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2021年1月5日出具的《关于同意四方光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]6号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1750.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币29.53元，募集资金总额为人民币51677.50万元，扣除发行费用
6004.88万元，募集资金净额为45672.62万元。
截至2021年2月4日，公司本次募集资金净额45672.62万元已全部到位，并由
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]4624号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。后因证券登记费减免6.60万元，实际发行费用较之前减少6.60万元，募集资金净额实际为45679.23万元。
二、募集资金使用情况
按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，以及根据实际募集资金的情况对募投项目募集资金的投资金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：
三、本次拟购买房产及部分募投项目拟新增实施地点、变更实施方式的基本情况
（一）拟购买房产的基本情况
1、交易概述
为满足公司的战略发展需要，公司拟参加湖北省武汉市中级人民法院组织的位于武汉市东湖新技术开发区凤凰园一路5号科梦除氨产业基地1栋1-5层房产的司法变卖，申请以第二次拍卖的流拍价7024.3328万元购买上述标的物。
本次标的评估价格为人民币10975.52万元，二次流拍价格为 人民币
7024.3328万元；此外，公司需承担买卖双方交易过户税费及其他相关税费。
因上述标的物已两次流拍，依据最高人民法院《关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》第三条之9.(4)的规定，“财产经拍卖后流拍且执行债权人不接受抵债，第三人申请以流拍价购买的，可以准许”，公司可以向法院直接申请购买上述标的物，经法院准许后不存在其他购买人竞价的风险。
如公司成功购买上述房产，公司拟使用募集资金支付为取得上述房产所支付总金额（包括房产价款、公司承担的税费等）的60%，其余部分以公司自有资金支付。如果购买失败，则募投项目暂不新增实施地点、暂不变更实施方式。
单位：万元序号
募集资金运用方向 总投资额调整前拟投入募集资金金额调整后拟投入募集资金金额
1气体传感器与气体分析仪器产线建设项目
18000.00 18000.00 12679.23
2
新建年产 300 万支超声波气体传感器
与 100 万支配套仪器仪表生产项目
25000.00 25000.00 25000.00
3 智能气体传感器研发基地建设项目 5000.00 5000.00 3000.00
4 营销网络与信息化管理平台建设项目 4000.00 4000.00 2000.00
5 补充流动资金项目 5000.00 5000.00 3000.00
合计 57000.00 57000.00 45679.23
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情形。
2、交易标的概括
（1）房产名称：武汉市东湖新技术开发区凤凰园一路5号科梦除氨产业基地
1栋1-5层工业房地产。
（2）房产位置：武汉市东湖新技术开发区凤凰园一路5号科梦除氨产业基地
1栋1-5层。
（3）房产用途：募投项目建设使用及其他。
（4）权证情况：武房权证湖字第2013006671，建筑面积为22865.67㎡；国有
土地使用证：武新国用（2010）第060号，土地使用权面积：17767.74㎡。
（5）权利来源：司法裁定。
（6）定价依据：最高人民法院《关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》第三条之9.(4)的规定，“财产经拍卖后流拍且执行债权人不接受抵债，第三人申请以流拍价购买的，可以准许”。
（7）房产的查封、冻结情况：由湖北省武汉市中级人民法院查封、拍卖。
3、交易对方的基本情况标的物债权人及抵押权人为武汉农村商业银行股份有限公司硚口支行。
本次司法变卖执行法院为湖北省武汉市中级人民法院。
交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（二）气体传感器与气体分析仪器产线建设项目实施变更基本情况
“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”原计划在武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路3号公司原有土地自建厂房实施。本项目计划总投资
18000万元，其中，募集资金投资项目金额调整后该募投项目拟使用本次募集资
金金额12679.23万元，其余部分由公司自筹。
2021年3月16日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目新增实施主体暨使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司湖北锐意为“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”的实施主体。
本次新增实施地点、变更实施方式情况如下：
拟变更前 拟变更后实施地点实施方式
实施主体 实施地点实施方式实施主体武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园
凤凰园三路 3 号自建厂房
四方光电、湖北锐意武汉市东湖新技术开发区
凤凰产业园凤凰园三路 3
号、武汉市东湖新技术开发区凤凰园一路 5 号自有厂
房、外购厂房
四方光电、湖北锐意
注：上述募投项目新增实施地点和变更实施方式，取决于外购房产最终的结果，尚具有不确定性；如果购买失败，则募投项目暂不新增实施地点、暂不变更实施方式。
“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”新增实施地点、变更实施方式后，项目具体投资构成如下：
单位：万元
拟变更前 拟变更后
序号 内容 投资金额 比例 序号 内容 投资金额 比例
一 建筑工程 1784 9.91% 一 外购厂房 3200 17.78%
二 软硬件设施 10340 57.44% 二 软硬件设施 9540 53.00%
2.1 办公区 2720 15.11% 2.1 办公区 1920 10.67%
2.2 生产区 7620 42.33% 2.2 生产区 7620 42.33%
三建设期人员薪酬
2760 15.33% 三建设期人员薪酬
2340 13.00%
3.1 办公区 840 4.67% 3.1 办公区 420 2.33%
3.2 生产区 1920 10.67% 3.2 生产区 1920 10.67%
四 预备费用 3116 17.31% 四 预备费用 2920 16.22%
合计 18000 100.00% 合计 18000 100.00%
注：根据公司规划，本募投项目计划使用申请购买房产中的两层楼；因申请购买房产共有五层，本募投项目外购厂房投资金额与申请购买房产相关税费总和的40%相当。由于申请购买房产具备可实际使用的办公区陈列，相应调整原办公区投资计划及预备费用。
本次“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”新增实施地点、变更实施方式仅涉及建筑工程及办公区相关投资计划，不涉及生产区相关投资计划。若在项目实施过程中，实际投资金额大于计划投资金额，资金缺口部分由公司自筹解决。本次“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”建设项目新增实施地点、变更实施方式，后续若需提交相关政府部门备案、办理环境评价等手续，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
（三）智能气体传感器研发基地建设项目实施变更基本情况
公司募集资金投资项目“智能气体传感器研发基地建设项目”原计划在武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路3号公司原有土地自建厂房实施。本项目计划总投资5000万元，其中，募集资金投资项目金额调整后该募投项目拟使用本次募集资金金额3000万元。
2021年3月16日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目新增实施主体暨使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司湖北锐意为“智能气体传感器研发基地建设项目”的实施主体。
本次新增实施地点、变更实施方式情况如下：
拟变更前 拟变更后实施地点实施方式
实施主体 实施地点实施方式实施主体武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园
凤凰园三路 3 号
自 建厂房
四方光电、湖北锐意武汉市东湖新技术开发区
凤凰产业园凤凰园三路 3
号、武汉市东湖新技术开发区凤凰园一路 5 号自有厂
房、外购厂房
四方光电、湖北锐意
注：上述募投项目新增实施地点和变更实施方式，取决于外购房产最终的结果，尚具有不确定性；如果购买失败，则募投项目暂不新增实施地点、暂不变更实施方式。
“智能气体传感器研发基地建设项目”新增实施地点、变更实施方式后，项目具体投资构成如下：
单位：万元
拟变更前 拟变更后
序号 内容投资金额
比例 序号 内容投资金额比例
一 建筑工程 578 11.56% 一 外购厂房 1600 32.00%
二 实验室建设 1860 37.20% 二 实验室建设 1860 37.20%
三 研发部门建设 680 13.60% 三 研发部门建设 680 13.60%
3.1 研发设备 100 2.00% 3.1 研发设备 100 2.00%
3.2 电脑及办公设备 200 4.00% 3.2 电脑及办公设备 200 4.00%
3.3会议系统及办公设施
100 2.00% 3.3会议系统及办公设施
100 2.00%
3.4 软件及安装实施 280 5.60% 3.4 软件及安装实施 280 5.60%
四 薪酬及培训 1125 22.50% 四 薪酬及培训 626 12.52%
4.1 建设期人员薪酬 938 18.75% 4.1 建设期人员薪酬 438 8.76%
4.2 技术培训费 188 3.75% 4.2 技术培训费 188 3.76%
五 预备费用 757 15.14% 五 预备费用 234 4.70%
合计 5000 100.00% 合计 5000 100.00%
注：根据公司规划，本募投项目计划使用申请购买房产中的一层楼；因申请购买房产共有
五层，本募投项目外购厂房投资金额与申请购买房产相关税费总和的20%相当。由于申请
购买房产具备可实际使用的办公区陈列，相应调整原建设期人员薪酬及预备费用。
本次“智能气体传感器研发基地建设项目”新增实施地点、变更实施方式仅涉及建筑工程及建设期人员薪酬投资计划变动，不涉及实验室及研发部门建设相关投资计划。若在项目实施过程中，实际投资金额大于计划投资金额，资金缺口部分由公司自筹解决。本次“智能气体传感器研发基地建设项目”建设项目新增实施地点、变更实施方式，后续若需提交相关政府部门备案、办理环境评价等手续，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
（四）本次募投项目新增实施地点和变更实施方式的原因
通过本次新增实施地点和变更实施方式，可以减少土建施工等项目建设时间，大幅缩减项目实施周期，有利于公司及时缓解产能缺口，加快募投项目实施进度，有利于提高募集资金的使用效率。本次新增的实施地点交通便利，周边配套成熟，距离公司现办公地点约六百米，有利于保持员工稳定，便于后期物料运输及管理，促进公司进一步发展。上述厂房相对于自建厂房所获得的生产、办公面积更大，可容纳更多的机器设备及人员，更符合公司总体战略规划。
（五）本次募投项目新增实施地点和变更实施方式对公司的影响
本次部分募投项目新增实施地点和变更实施方式符合公司整体发展布局，为公司可持续发展提供基础保障。本次交易有利于公司的长期发展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次部分募投项目新增实施地点和变更实施方式是公司基于长远发展规划
和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，符合公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。且本次变更没有改变募集资金的用途，符合公司实际情况和业务发展的需要，保障募集资金投资项目有效实施，不会对项目的实施造成影响。不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募
集资金管理制度等有关规定实施监管，符合公司及全体股东的利益。但在项目实施过程中，若外部环境有不利变化因素出现，则本次募集资金投资项目可能存在延期的风险。此外，本次项目新增实施地点和变更实施方式将涉及相关手续的变更，公司将尽快办理相关手续。
四、本次拟购买房产暨部分募投项目拟新增实施地点、变更实施方式履行的审批程序
（一）董事会和监事会程序
2021年4月29日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，审议并通过了《关于拟购买房产的议案》，同意公司向湖北省武汉市中级人民法院申请以第二次司法拍卖的流拍价7024.3328万元购买武汉市东湖新技
术开发区凤凰园一路5号科梦除氨产业基地1栋1-5层工业房地产。
2021年4月29日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，审议并通过了《关于部分募投项目新增实施地点和变更实施方式的议案》，同意“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”和“智能气体传感器研发基地建设项目”拟新增实施地点、变更实施方式。本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会认为部分募投项目新增实施地点、变更实施方式没有改变募投项目的投向，不影响募投项目的实施，没有改变募投项目的实质，没有损害股东权益。在确保募投项目效益的前提下，董事会同意公司拟使用募集资金支付为取得上述房产支付总金额（包括房产价款、公司承担的税费等）的60%，其余部分使用公司自有资金支付。如果购买失败，则募投项目暂不新增实施地点、暂不变更实施方式。部分募投项目拟新增实施地点、变更实施方式尚需股东大会审议通过后方可执行，若股东大会未通过该议案，则全部由自有资金解决。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事认为本次拟购买房产暨部分募投项目新增实施地点、变更实施方式是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于提高募集资金投资项目的实施效率，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司拟使用募集资金支付为取得上述房产支付总金额（包括房产价款、公司承担的税费等）的60%，其余部分使用公司自有资金支付。
部分募投项目拟新增实施地点、变更实施方式尚需股东大会审议通过后方可执行，若股东大会未通过该议案，则全部由自有资金解决。
（三）监事会意见
公司监事会认为本次拟购买房产暨部分募投项目新增实施地点、变更实施方式是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于提高募集资金投资项目的实施效率，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害中小股东利益的情况，监事会同意公司拟使用募集资金支付为取得上述房产支付总金额（包括房产价款、公司承担的税费等）的60%，其余部分使用公司自有资金支付。
部分募投项目拟新增实施地点、变更实施方式尚需股东大会审议通过后方可执行，若股东大会未通过该议案，则全部由自有资金解决。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为本次拟购买房产暨部分募投项目拟新增实施地点、变更实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
部分募投项目新增实施地点、变更实施方式事项尚需股东大会审议通过，已履行的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定。上述事项是公司结合市场情况及公司项目建设实际情况提出的，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对四方光电本次拟购买房产暨部分募投项目拟新增实施地点、变更实施方式事项无异议，部分募投项目拟新增实施地点、变更实施方式尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于四方光电股份有限公司拟购买房产暨部分募投项目拟新增实施地点、变更实施方式的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
曾 军 周 威海通证券股份有限公司
年 月 日