三达膜:三达膜关于对上海证券交易所《关于三达膜环境技术股份有限公司部分募投项目变更的问询函》的回复公告

证券代码：688101 证券简称：三达膜 公告编号：2021-038三达膜环境技术股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于三达膜环境技术股份有限公司部分募投项目变更的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年7 月 30 日收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的《关于三达膜环境技术股份有限公司部分募投项目变更的问询函》（上证科创公函【2021】0069 号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：
问题一：
公告披露，“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”已投入金额 0 万元，主要原因是当地政府相关土地规划尚未完成，无法启动土地出让程序，公司无法按原计划购置相应地块。请你公司进一步说明：（1）募投项目涉及土地的位置及现状，无法启动土地出让程序的具体原因，以及项目实施地点变更为其他地块的可行性；（2）拟变更的募投项目是否与公司主要经营业务高度相关，变更前后募投项目的具体内容，以及产生经济效益是否存在明显差异。
公司回复：
（1）、公司实际控制人 LAN WEIGUANG控制的企业新加坡三达国际集团于 2017年 2月 11日与延安市人民政府签订了《延安中新膜科技产业园（膜谷）项目投资合同书》，该投资合同书约定，延安市人民政府将出让延安市东区沿湖 500 亩土地用于中新膜科技产业园建设。公司募投项目“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”拟定的实施地点即为延安市东区沿湖的地块。直至本公告日，延安市人民政府未按照投资合同书约定供地，无法启动土地出让程序，导致募投项目未能如期推进。
公司曾对“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”变更实
施地点进行了专项讨论，但鉴于生产建设型项目涉及选址、土地招拍挂程序、环评、发改委项目报批、员工招募等多方面的事项，变更至其他地点实施存在较大的时间成本和经济成本，且公司一直未有适合的、可替代的实施地点，故公司未将此募投项目变更其他地点实施。
（2）、公司原募投项目及变更后的募投项目均为公司的主营业务。原募投项目与拟变更募投项目的具体内容如下：
原项目名称： 特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目原项目实施主体： 公司全资孙公司延安新三达膜技术股份有限公司主要包括特种过滤陶瓷膜生产线、特种过滤有机膜原项目实施内容： 生产线、特种过滤有机膜组件生产线、特种过滤膜成套设备加工车间和技术中心。
基于高性能膜应用的孝感市孝南区碧泉污水处理厂
拟变更项目 1名称：
提标改造及扩建项目
拟变更项目 1实施主体： 公司全资子公司孝感三达水务有限公司孝感市孝南区碧泉污水处理厂二期项目污水处理能拟变更项目 1实施内容： 力 5万吨/日，按照《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002)中的一级 A标准进行出水。基于高性能膜应用的许昌市建安区污水处理厂提标
拟变更项目 2名称：
改造及扩建项目
拟变更项目 2实施主体： 公司全资子公司许昌县三达水务有限公司许昌市建安区碧泉污水处理厂三期项目污水处理能拟变更项目 2实施内容： 力 4万吨/日，按照《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002)中的一级 A标准进行出水。根据原募投项目与拟变更项目的可研报告，原募投项目与拟变更项目的经济效益存在差异。原募投项目与拟变更募投项目的经济效益测算如下：
项目名称 投资总额 年平均主营 年 平 均 税 内部收益（万元） 业 务 收 入 后利润（万 率（税后）（万元） 元）
原项目：特种分离膜及其成30000.00 30560.00 10994.56 18.22%套设备的制备与生产项目
拟变更项目 1：基于高性能膜应用的孝感市孝南区碧
14154.61 3100.88 352.16 6.30%泉污水处理厂提标改造及扩建项目
拟变更项目 2：基于高性能膜应用的许昌市建安区污
11760.12 3212.00 917.08 8.60%水处理厂提标改造及扩建项目
独立董事意见：
经核查，公司独立董事认为：（1）关于“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”涉及的土地，延安市人民政府尚未按照协议约定向公司供地，无法启动土地出让程序，导致募投项目未能如期推进，项目实施地点变更为其他地块的可行性较低；（2）公司拟变更募投项
目及变更后的募投项目均为公司的主营业务之一，原募投项目与拟变更项目的经济效益存在差异，但变更后项目具有可行性。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：（1）关于“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”涉及的土地，延安市人民政府尚未按照协议约定向公司供地，无法启动土地出让程序，导致募投项目未能如期推进，项目实施地点变更为其他地块的可行性较低；（2）公司拟变更募投
项目及变更后的募投项目均为公司的主营业务之一，原募投项目与拟变更项目的经济效益存在差异，但变更后项目具有可行性。
问题二：
你公司于 2020 年 10 月 29 日批露《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》对“膜材料与技术研发中心项目”项目进行了变更，2021 年 5月 27日披露《关于部分募投项目延期及拟变更部分募投项目的公告》将募投项目“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”、“膜材料与技术研发中心项目”进行延期。请你公司补充披
露：（1）截至目前，所有募投项目的进展情况和资金投入情况，项目涉及土地的位置及权属现状。评估并明确列示募投项目的预计获得土地时间、预计开工时间、预计工期和预计达产时间，说明上述项目是否将出现重大延期；（2）说明公司主要募投项目实施地点变更、未能按时推进的具体原因；（3）公司与当地政府就土地规划事项的协商情况，目前已解决和待解决的主要问题。
公司回复：
（1）、募投项目的进展及资金投入情况如下：
单位：人民币万元投入金额（截募投项目名 募集资金投资
止 2021 年 7 项目进展
称 额月 31 日）无机陶瓷纳
滤芯及其净 该项目尚未获得募投项目建设用地，该50000.00 8.61
水器生产线 项目目前处于搁置状态。
项目
已于 2020年内取得募投用地使用权证书，并于 2020年与建筑承包商签署了纳米过滤膜
厂房建设合同，截止 2021年 7月 31日，材料制备及
该项目 8#办公楼主体、9#专家公寓主成套膜设备 36000.00 6291.49
体、1#厂房主体、2#厂房主体混泥土框制造基地项架全部完成。公司预计的目标工期为目
2021年 11月 15日试投产。该项目目前处于有序建设中。
特种分离膜
原募投项目未取得募投项目建设用地，及其成套设公司拟对原募投项目进行变更。变更后备的制备与 36000.00 0.00
位于孝感、许昌的项目将于 2021年 8生产项目月进行土建施工。
（拟变更）
该项目目前已经完成外管、商务、发改膜材料与技 等行政部门的报批手续，募集资金专户术研发中心 5000.00 322.46 监管协议的签订、募集资金专户资金的项目 划转亦均已完成。目前该项目处于有序建设中。
募投项目涉及土地的位置及权属现状：
募投项目名称 土地位置及权属现状无机陶瓷纳滤芯及其净未取得该项目的建设用地。
水器生产线项目
纳米过滤膜材料制备及 已于 2020年取得募投用地使用权证书，土地位于吉成套膜设备制造基地项 林省梅河口市康美大道，该项目目前正常施工，不存目 在争议。
拟变更。拟变更项目 1的土地为原有厂区内建设，原厂区位于湖北省孝感市孝南区毛陈镇双龙村滚子河特种分离膜及其成套设西侧，土地权属不存在争议；拟变更项目 2的土地为备的制备与生产项目（拟原有厂区内建设，原厂区位于河南省许昌市建安区西变更）
南部昌盛路与清潩河相交处东南侧，土地权属不存在争议。
膜材料与技术研发中心不适用。
项目
募投项目预计获得土地时间、预计开工时间、预计工期和预计达产时间：
预计达产或达到
募投项目名称 预计获得土地时间 预计开工时间 预定可使用状态时间无机陶瓷纳滤芯及其
2021年 9月 30日 2021年 10月 2023 年 10月净水器生产线项目
已于 2020年与
纳米过滤膜材料制备 已于 2020年取得建筑承包商签署
及成套膜设备制造基 募投用地使用权证 2023 年 10月建设合同，并开地项目 书工建设。
拟变更孝感项目
特种分离膜及其成套 拟变更项目于
拟变更项目均在原 2022 年 6月投
设备的制备与生产项 2021年 8月开工
有厂区内建设 产，拟变更许昌目（拟变更） 建设
项目 2021年 12月投产。
膜材料与技术研发中
不适用 2021年 8月 2022 年 8月心项目公司募投项目中出现延期的项目为“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”、 “膜材料与技术研发中心项目”以及“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”。
“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”拟变更的主要原
因为募投项目土地取得进展缓慢。为了保护公司全体股东，特别是中小投资者的权益，使得募集资金能够发挥其效益，公司故决定变更该项目。拟变更后的募投项目预计不会出现重大延期。
“膜材料与技术研发中心项目”已变更实施主体及实施地点，变更后该项目预计不会重大延期。
“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”尚未取得涉及的建设用地，如公司在 2021年 9月 30日前仍未取得，公司将根据实际情况考虑对该项目进行变更。故该项目存在重大延期及变更的风险。
（2）、公司于 2020年 10月 28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了将“膜材料与技术研发中心项目”的实施地点由陕西延安变更到新加坡，其主要原因是因为陕西延安难以招募合适的研发人才，将该募投项目变更到新加坡实施是为了充分利用新加坡的国际市场优势，招募高质量的研发型人才参与公司研发项目的研发工作。
“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”及“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”未能顺利推进的原因是延安政府没有履行相
关协议及承诺，导致公司未能取得协议约定的募投项目用地，造成募投项目未能按时推进。
（3）、公司就募投项目土地问题与延安政府已多次沟通协商，目前双方在土地区位、地块面积、基础设施配套等方面尚未达成一致意见，且延安市的行政区划已发生变化，原投资合同书中约定的地块所在地与公司在延安的注册地不一致，涉及到跨区土地协调的问题，因此，公司就募投项目土地问题与延安政府协调解决难度较大。
独立董事意见：
经核查，公司独立董事认为：（1）公司已补充说明了所有募投项目的进展情况和资金投入情况以及项目涉及土地的位置及权属现状；
（2）“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”尚未取得涉及的建设用地，故存在重大延期及变更的风险，其他募投项目预计将不会发生重大延期的情况；（3）“膜材料与技术研发中心项目”的实施地点由
陕西延安变更到新加坡，其主要原因是因为陕西延安难以招募合适的研发人才，将该募投项目变更到新加坡实施是为了充分利用新加坡的国际市场优势，招募高质量的研发型人才参与公司研发项目的研发工作。“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”及“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”未能顺利推进的原因是延安政府没有履
行相关协议及承诺，导致公司未能取得协议约定的募投项目用地，造成募投项目未能按时推进；（4）公司与当地政府主要在土地区位、地块面积、基础设施配套等方面尚未达成一致意见，公司就募投项目土地问题与延安政府协调解决难度较大。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：（1）公司已补充说明了所有募投项目的进展情况和资金投入情况以及项目涉及土地的位置及权属现状；（2）
“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”尚未取得涉及的建设用地，故存在重大延期及变更的风险，其他募投项目预计将不会发生重大延期的情况；（3）“膜材料与技术研发中心项目”的实施地点由陕西
延安变更到新加坡，其主要原因是因为陕西延安难以招募合适的研发人才，将该募投项目变更到新加坡实施是为了充分利用新加坡的国际市场优势，招募高质量的研发型人才参与公司研发项目的研发工作。
“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”及“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”未能顺利推进的原因是延安政府没有履行相
关协议及承诺，导致公司未能取得协议约定的募投项目用地，造成募投项目未能按时推进；（4）公司与当地政府主要在土地区位、地块面积、基础设施配套等方面尚未达成一致意见，公司就募投项目土地问题与延安政府协调解决难度较大。
问题三：
根据前期公告披露，公司实际募集资金净额为 145024.66 万元，公司四个主要募投项目中三个项目涉及变更或延期，合计募投资金85000万元。请你公司进一步说明：（1）后续募投项目的实施计划，项目变更、延期对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面的影响、存在的风险及公司的应对措施; （2）募投项目闲置资金的存放和收益情况；（3）公司董事会针对募投项目实
施变更相关事项所做的具体工作及履行的职责。就上述事项，请你公司独立董事逐项发表意见，请保荐人进行核查并逐项发表意见。请你公司及保荐人于 2021 年 8 月 6日前，就上述问题进行回复。
公司回复：
（1）、公司后期拟决定变更“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”，用于实施“基于高性能膜应用的孝感市孝南区碧泉污水处理厂提标改造及扩建项目”、“基于高性能膜应用的许昌市建安区污水处理厂提标改造及扩建项目”，拟变更的项目为公司的主营业务之一，也是公司“BOT”业务规划中必须要实施的项目之一，变更募投项目能够提高募投资金的使用效率，改善公司现金流，不会影响公司的核心竞争力，也不会影响公司主要产品研发。
“膜材料与技术研发中心项目”延期主要系该募投项目实施地点
及实施主体的变更涉及办理境外投资审批手续、开立募集资金银行账户及签订四方监管协议等。该项目已于 2021 年 7 月在新加坡顺利开工，预计不会对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生重大不利影响。
“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”目前尚未开始实施，存在不能取得募投项目用地的风险，故对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生了一定的不利影响，如公司在 2021年 9月 30日前依然未能解决该募投项目用地问题，公司将根据实际情况考虑对该项目进行变更。目前公司已开展讨论变更该募投项目的备选方案。
（2）、募投项目闲置资金的存放和收益情况如下：
对应银 募集资金用于募投 募投账户余额 累计收益（截行账户 募集资金投资 理财金额（截止项目 （截止 2021年 7 止 2021年 7月/存放 额 2021年 7月 31名称 月 31日） 31日）地点 日）无机陶瓷中国光纳滤大银行芯及股份有
其净 500000000.00 201434467.43 250000000.00 19965677.52限公司水器延安分生产行线项目纳米过滤
膜材 招商银
料制 行股份
备及 有限公
360000000.00 210594349.82 100000000.00 13510192.29
成套 司厦门
膜设 集美支
备制 行造基地项目特种分离膜及兴业银其成行股份套设有限公
备的 300000000.00 113420390.49 200000000.00 13420513.74司厦门制备杏林支与生行产项
目（拟变更）中国银行股份有限公司厦门
杏林支 50000000.00 1237577.59 0.00 1238582.59膜材
行（变料与更前募技术集资金研发
专户）中心大华银项目行有限公司厦
0.00 46811878.56 0.00 36801.56门分行
（变更后募集资金专
户）兴业银
补充 行股份
流动 有限公
200000000.00 0.00 0.00 1945749.75
资金 司厦门
项目 海沧支行
单位：人民币元
（3）、公司董事会针对公司募投项目实施变更所做的具体工作
如下：
1、召开专项会议：公司董事会就募投项目召开的专项会议 4次，分别为第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十四次会议。
2、咨询持续督导券商：公司董事会就募投项目实施、变更咨询持续督导券商 7 次。分别为 2021 年 3 月 30 日、2021 年 5 月 14 日、2021年 5月 18日、2021年 6月 1日、2021年 6月 22日、2021年 7月 17日、2021年 7月 18日。
3、安排高级管理人员与延安政府沟通协商：公司董事会就募投项目的落地事宜安排公司总经理方富林先生、总工程师洪昱斌先生、董事会秘书张文先生、募投项目实施主体公司总经理郭玲女士多次与延安市政府、延安宝塔区政府、延安市高新区管委会、延安金融办、延安招商局等机构就募投项目落地实施过程中的困难进行沟通，延安政府也就公司在延安的募投项目落地多次召开联席会议。
4、公司董事会积极组织拟变更募投项目的可研论证工作：公司董事会考虑到“膜材料与技术研发中心项目”在延安落地实施面临人
才招募的困难，积极协调新加坡国立大学、新加坡南洋理工大学等世界知名大学及新加坡国家科技局属下研究机构的资源，在新加坡寻求该项目的场所、招募研发人才，努力克服资金出境、境外监管、疫情爆发等多重困难，于 2021 年 7 月将此项目在新加坡顺利开工。拟变更的“孝感项目”、“许昌项目”也是公司董事会全体董事积极论证沟通的成果，公司董事会考虑到“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”土地取得进展缓慢的情况后，积极论证新的募投项目，最大程度的保证了募集资金的使用效率，切实保护了公司全体股东的权益，尤其是中小股东的权益。
独立董事意见：
经核查，公司独立董事认为：（1）公司已披露了后续募投项目的实施计划，后期拟变更“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”，能够提高募投资金的使用效率，改善公司现金流，不会影响公司的核心竞争力，也不会影响公司主要产品研发。“膜材料与技术研发中心项目”已顺利开工，预计不会对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生重大不利影响。“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”目前尚未开始实施，存在不能取得募投项目用地的风险，故对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生了一定的不利影响，如公司在 2021年 9月 30日前依然未能解决该募投项目用地问题，公司将根据实际情况考虑对该项目进行变更。目前公司已开展讨论变更该募投项目的备选方案。（2）公司已补充披露了募投项目闲置资金的存放和收益情况；（3）公司董
事会针对募投项目实施变更相关事项通过召开专项会议、咨询持续督导券商、安排高级管理人员与延安政府沟通协商、积极组织拟变更募投项目的可研论证工作等方式展开了具体工作及履行了董事会的职责。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：（1）公司已披露了后续募投项目的实施计划，后期拟变更“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”，能够提高募投资金的使用效率，改善公司现金流，不会影响公司的核心竞争力，也不会影响公司主要产品研发。“膜材料与技术研发中心项目”已顺利开工，预计不会对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生重大不利影响。“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”目前尚未开始实施，存在不能取得募投项目用地的风险，故对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生了一定的不利影响，如公司在 2021年 9月 30日前依然未能解决该募投项目用地问题，公司将根据实际情况考虑对该项目进行变更。目前公司已开展讨论变更该募投项目的备选方案。（2）公司已补充披露了募投项目闲置资金的存放和收益情况；（3）公司
董事会针对募投项目实施变更相关事项通过召开专项会议、咨询持续督导券商、安排高级管理人员与延安政府沟通协商、积极组织拟变更募投项目的可研论证工作等方式展开了具体工作及履行了一定的职责。
特此公告。
三达膜环境技术股份有限公司
董 事 会
2021年 8月 7日