聚石化学:2021年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688669 证券简称：聚石化学广东聚石化学股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
二○二一年七月
目录
2021 年第三次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3
2021 年第三次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 6
议案一 .............................................................................................................................................. 8
关于对控股子公司提供担保的议案 ............................................................................................... 8
议案二 ............................................................................................................................................ 10
关于公司 2021 年度新增对外担保预计额度的议案 ................................................................... 10
议案三 ............................................................................................................................................ 16
关于提名伍洋先生为公司董事候选人的议案 ............................................................................. 16
广东聚石化学股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及现行《广东聚石化学股份有限公司章程》、《广东聚石化学股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前 15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021年 7月 5日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2021-058）十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、粤康码为绿码的股东或股东代理人方可进入会场参会，请予以配合。
广东聚石化学股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式1、现场会议时间：2021年 7月 15日 14点 00分2、现场会议地点：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B6 广东聚石化学股份有限公司二楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021 年 7月 15日至 2021 年 7月 15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议以下议案：
议案 1、《关于对控股子公司提供担保的议案》议案 2、《关于公司 2021年度新增对外担保预计额度的议案》议案 3、《关于提名伍洋先生为公司董事候选人的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）休会（统计表决结果）。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。
议案一关于对控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为促进公司控股子公司的业务发展，公司拟对控股子公司常州奥智的银行授信提供担保，具体情况如下表：
单位：万元、人民币序 被担保 原授信 新增授 总授信 是否有
授信银行 授信期限 担保情况
号 人 额度 信额度 额度 反担保常州奥智总经上海浦东
理吴恺、聚石化1 发展银行 500 2500 3000 10个月 否学提供连带责南京分行任担保；
常州奥智总经中国银行
理吴恺、聚石化2 常州武进 1500 3500 5000 12个月 否
常州奥 学提供连带责区支行
智高分 任担保；
子新材 中国农业常州奥智总经
料有限 银行股份
理吴恺、聚石化3 公司 有限公司 0 3000 3000 12个月 否学提供连带责常州鸣凰任担保；
支行
南京银行 常州奥智总经
股份有限 理吴恺、聚石化4 6000 6000 12000 12个月 否
公司常州 学提供连带责
分行 任担保；
合计 8000 15000 23000
以上最终的综合授信的授信额度、期限等，以常州奥智与相关商业银行签订的协议为准。
二、公司控股子公司1.被担保人基本情况：
公司名称 常州奥智高分子新材料有限公司
法定代表人 吴恺
设立日期 2017年 2月 9日
注册资本 5250.00万元
注册地址 常州市武进国家高新技术产业开发区新雅路 10号
公司持股情况 聚石化学持股 51.00%，吴恺持股 25.00%，陈新艳持股 24.00%纳米材料、光电子产品的研发；扩散板、反射片、棱镜片的生产、销售，建筑材料（除危化品）、电子产品、塑料制品的研发、销售，电器零部件、塑料制品的制造，五金加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务经营范围（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与发行人主营业
主要从事 PS扩散板的研发、生产和销售务的关系
2020年 12月 31日 2021年 3月 31日指标名称
/2020年度 /2021年 1-3月
总资产 35235.40 37009.29
主要财务数据 负债合计 17875.47 18334.67（单位：万元）净资产 17359.93 18674.62
营业收入 46392.39 16361.07
净利润 6927.94 1273.25
审计情况 经立信会计师审计 未经审计
以上议案已经董事会审议通过，现提交股东大会以特别决议审议。
请各位股东及股东代理人审议。
议案二
关于公司 2021 年度新增对外担保预计额度的议案
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）为满足全资子公司及非全
资控股子公司生产经营和业务发展的资金需求，结合公司 2021 年的项目发展计划，预计公司于 2021 年度为合并报表范围内的控股子公司新增担保额度合计不超过人民币（或等值外币）10.00亿元，其中为全资子公司提供担保额度不超过4.40亿元，为非全资控股子公司提供担保额度不超过 5.60亿元，一、新增担保额度具体明细如下：
单位：万元序 公司直接或间接
被担保人 新增担保额度
号 持股比例
1 清远市普塞呋磷化学有限公司 10000 100%
2 聚石化学（苏州）有限公司 10000 100%
3 广东聚益新材有限公司 2000 100%
4 广东聚石复合材料有限公司 2000 100%
5 池州聚石化学有限公司 20000 100%
6 常州奥智高分子新材料有限公司 56000 51%
合计 100000
上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在上述全资子公司或非全资控股子公司的新增担保额度内调剂使用。公司为非全资控股子公司提供非按股比的担保时，原则上要求该公司或其其他股东提供反担保。
具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。对外担保额度有效期为公司本次临时股东大会批准之日起至召开 2021 年年度股东大会作出新的决议之日止。
二、被担保人基本情况1. 清远普塞呋磷化学有限公司
成立日期：2010 年 4月 27日法定代表人：陈钢注册资本：3000.00 万元与公司关系:聚石化学持股 100%
住所：广东清远高新技术产业开发区龙塘工业园雄兴工业区 B6 内自编一号经营范围：阻燃剂的研发、生产、销售（不含易燃、易爆、有毒及危险化学品；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据： 单位：万元2021 年 3月 31日（未经审计） 2020年 12月 31日（经审计）
总资产 11307.56 11513.90
负债总额 4177.39 4903.12
资产净额 7130.18 6610.78
2021 年 1-3月 2020年 1-12 月
营业收入 4593.02 16087.41
净利润 519.39 1796.48
2. 聚石化学（苏州）有限公司
成立日期：2009 年 12月 15日法定代表人：杨正高注册资本：4000.00 万元与公司关系: 聚石化学持股 100%
住所：苏州市吴中区天鹅荡路 2 号 C5经营范围：销售非危险性化工产品；塑胶粒子研发；塑胶粒子、塑胶五金电子制品生产、制造、销售并提供技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：
财务指标 2021 年 3月 31日（未经审计） 2020年 12月 31日（经审计）
总资产 5720.85 6484.92
负债总额 2341.25 3192.20
资产净额 3379.60 3292.72
2021 年 1-3月 2020年 1-12 月
营业收入 1973.85 7322.23
净利润 86.89 503.79
3. 广东聚益新材有限公司
成立日期：2016 年 6月 3日法定代表人：杨正高注册资本：1000.00 万元与公司关系: 聚石化学持股 100%
住所：清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B5 内自编一号楼二楼厂房经营范围：研发、生产、销售降解材料和制品、医用塑料及其他高性能改性塑料；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
财务指标 2021 年 3月 31日（未经审计） 2020年 12月 31日（经审计）
总资产 2847.63 2375.98
负债总额 2438.61 1878.15
资产净额 409.02 497.83
2021 年 1-3月 2020年 1-12 月
营业收入 304.42 1650.67
净利润 -88.81 -89.33
4. 广东聚石复合材料有限公司
成立日期：2021 年 2月 23日法定代表人：杨正高注册资本：4000.00 万元与公司关系: 聚石化学持股 100%
住所：清远市高新技术产业开发区安园路 9 号广东聚石化学股份有限公司改性塑料车间四楼。
经营范围：塑料板、管、型材制造；合成纤维单（聚合）体制造；塑料制品制造（限制类除外）；新材料技术研发服务；货物或技术进出口；批发业；零售业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据：
财务指标 2021 年 3月 31日（未经审计） 2020年 12月 31日（经审计）
总资产 0.96 /
负债总额 1.00 /
资产净额 -0.04 /
2021 年 1-3月 2020年 1-12 月
营业收入 0 /
净利润 -0.04 /
5. 池州聚石化学有限公司
成立日期：2019 年 5月 23日法定代表人：周侃注册资本：5000.00 万元与公司关系:聚石化学持股 100%
住所：安徽东至经济开发区经营范围：只用于公司筹建，不得从事生产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：
财务指标 2021 年 3月 31日（未经审计） 2020年 12月 31日（经审计）
总资产 1075.88 1035.53
负债总额 0 362.64
资产净额 1075.88 672.89
2021 年 1-3月 2020年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 40.99 76.61
6. 常州奥智高分子新材料有限公司
成立日期：2017 年 2月 9日法定代表人：吴恺注册资本：5250.00万元与公司关系: 聚石化学持股 51.00%，吴恺持股 25.00%，陈新艳持股 19.00%河南娇罗企业管理咨询中心 5.00%（陈新艳个人独资企业）。
住所：安徽东至经济开发区经营范围：纳米材料、光电子产品的研发；扩散板、反射片、棱镜片的生产、销售，建筑材料（除危化品）、电子产品、塑料制品的研发、销售，电器零部件、塑料制品的制造，五金加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
财务指标 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 37009.29 35235.40
负债总额 18334.67 17875.47
资产净额 18674.62 17359.93
2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
营业收入 16361.07 46392.39
净利润 1273.25 6927.94
三、担保协议的主要内容公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述核定担保额度仅为公司可预计的最高新增担保额度，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增担保主体、变更主体或非按股比提供担保且不能提供反担保的情况除外）。
公司提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，公司董事会拟授权公司董事长及公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，包括但不限于决定每笔担保的金额、担保形式、期限等；在担保额度范围内不同子公司相互调剂等相关事项。
以上议案已经董事会审议通过，现提交股东大会以特别决议审议。
请各位股东及股东代理人审议。
议案三关于提名伍洋先生为公司董事候选人的议案
由于冯亮先生因个人原因，申请辞去公司董事会董事的职务，辞职后的冯亮先生不再担任公司的任何职务，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，冯亮先生辞职后不会导致董事会成员低于法定最低人员。冯亮先生在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
经公司董事会提名，公司审计委员已对候选人伍洋先生的任职条件进行了分析、资格进行了审查。
伍洋先生通过清远市聚富投资管理企业（有限合伙）间接持有公司 5.875万股，伍洋先生具有与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形，且与公司控股股东及实际控制人、其它持有公司 5%以上股份的股东及其它董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
以上，公司董事会提名伍洋先生为公司非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，董事薪酬根据年度股东大会审议通过的在公司任职的非独立董事薪酬方案执行。
伍洋先生简历如下：
伍洋，1979年 6月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学衡阳分校，高级会计师；2001 年 6月至 2002年 4 月任中国人寿（广州）分公司会计员；2002 年 4月至 2006年 4月任东莞亚飞电器有限公司会计主管；2006年 4月至 2009 年 8月任广州安华电子有限责任公司财务经理；2009年 8 月至 2009年 12月任石磐石财务经理；2010年 1月至 2020年 2月历任聚石化学财务经
理、运营总监、副总经理、董事会秘书；2020 年 2月至今任聚石化学财务负责人请各位股东及股东代理人审议。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2021 年 7月 5日