中环股份:关于中环股份调整2021年度日常关联交易预计的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天津中环半导体股份有限公司
调整 2021 年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为承接天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“公司”）2019 年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号-保荐业务》等有关规定，对中环股份调整 2021 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司分别于 2020年 11月 30日、2020年 12月 30日召开第六届董事会第二次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 2021年度日常关联交易预计的议案》，预计 2021年度公司及子公司发生产品销售、采购材料、提供和接受劳务等日常关联交易总金额约 779440.00 万元，详见公司于 2020 年 12 月1日在巨潮资讯网披露的《关于 2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-114）。
为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，根据公司关联方变化情况和 2021 年度日常经营业务需要，拟调整公司（含中环股份全资子公司及控股子公司）与关联方新疆协鑫新能源材料科技有限公司（以下简称“新疆协鑫”）、MAXEON SOLAR TECHNOLOGIESPTE.LTD.（含其全资子公司 SunPower Systems Sar等，以下简称“MAXEON 公司”）以及晟博迩太阳能系统国际有限公司（以下简称“晟博迩公司”）的 2021 年度日常关联交易情况预计，并新增公司（含中环股份全资子公司及控股子公司）与 2021 年度新增非控股子公司关联方天津环鑫科
技发展有限公司（以下简称“天津环鑫”）、内蒙古盛欧机电工程有限公司（以下简称“盛欧机电”）发生的 2021年度日常关联交易情况预计。
（二）本次日常关联交易预计调整的类别和金额
根据公司关联方变化情况和2021年度日常实际经营情况及业务需要，预计公司及控股子公司增加日常关联交易总金额约148600.00万元，调减日常关联交易总金额约-200000.00万元，合计调整日常关联交易总金额约-51400.00万元，预计情况见下表：
单位：万元人民币2021 年原 本次调整后 2021 年 1-6
关联交 关联交易内 关联交易 本次调整金关联人 预计金额 预计金额（万 月实际发生易类别 容 定价原则 额（万元）（万元） 元） 额（万元）
向 关 新疆协鑫 硅料 市场价 250000.00 70000.00 320000.00 107865.32
联 人
备品备件、采 购 盛欧机电 市场价 - 20000.00 20000.00 5075.52维修费
材 料
天津环鑫 燃动费 市场价 - 2000.00 2000.00 121.58
及 接
受 劳 小计 250000.00 92000.00 342000.00 113062.42务
MAXEON 公
光伏组件 市场价 120000.00 50000.00 170000.00 64286.78
向 关 司
联 人 半导体材
天津环鑫 市场价 - 6000.00 6000.00 359.39
销 售 料、燃动费产 品 服务费、燃盛欧机电 市场价 - 600.00 600.00 309.56
及 提 动费
供 劳 晟博迩公
光伏组件 市场价 290000.00 -200000.00 90000.00 251.07
务 司
小计 410000.00 -143400.00 266600.00 65206.80
合计 660000.00 -51400.00 608600.00 178269.22
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、新疆环鑫住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区红沙泉北工业区横四路东段注册资本：172000 万元人民币经营范围：研究、生产、销售多晶硅、单晶硅；与光伏产业有关的工程咨询、项目开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
法定代表人：李力关联关系：中环股份持有其 27%股权，为公司的参股公司。根据实际生产经营需要、市场情况变化以及销售渠道变化，增加和其的日常关联交易金额预计。
最近一年及一期的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产870632.01 万元，总负债 698549.34 万元，净资产 172082.68 万元，2020 年1-12月实现营业收入 216581.67万元，净利润 62.28万元（经审计）；截至 2021年 6 月 30 日，总资产 921833.02 万元，总负债 616470.35 万元，净资产305362.68 万元，2021 年 1-6 月实现营业收入 290507.11 万元，净利润132264.27万元（未经审计）。
2、MAXEON 公司总股本：33995116.00 股注册地址：8 MARINA BOULEVARD #05-02 MARINA BAY FINANCIAL CENTRESINGAPORE(018981)
主营业务：负责设计、制造和销售 SunPower 品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。
关联关系情况：公司子公司中环新加坡投资发展私人有限公司（英文名称：ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD.）对 MAXEON 公
司持股比例为 26.775%，公司与 MAXEON 公司及其全资子公司构成关联关系。根据实际生产经营需要、市场情况变化以及销售渠道变化，增加和其的日常关联交易金额预计。
最近一年的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，MAXEON 公司总资产980.34百万美元，净资产 439.29百万美元；2020年 1-12月实现营业收入 844.83百万美元，净利润-141.01百万美元（按照美国会计准则编制，经审计）。
3、晟博迩公司住所：Suite3201Jardine House1 Connaught Place CentralHong Kong注册资本：800 万美元主营业务：主要从事太阳能电池组件产品的销售、营销以及进出口业务及相关服务。
关联关系情况：2020 年 8 月公司子公司中环香港控股有限公司通过增资对其持股比例提升至 20%，SUNPOWER ENERGY CORPORATION LIMITED 持股比例 80%，公司与晟博迩公司构成关联关系。根据实际生产经营需要、市场情况变化以及销售渠道变化，减少和其的日常关联交易金额预计。
最近一年的主要财务数据：截至 2020年 12月 31日，晟博迩公司总资产 47.54百万美元，净资产 25.36百万美元；2020年 1-12月实现营业收入 63.81万美元，净利润 1.68百万美元（按照美国会计准则编制，经审计）。
4、天津环鑫注册资本：103100 万元人民币注册地址：天津市华苑产业区（环外）海泰东路 12号 A座二层主营业务：半导体材料、半导体器件的技术开发、咨询、服务、销售；货物及技术的进出口业务；半导体材料、半导体器件的制造；电子产品、仪器仪表、机械设备批发兼零售；房地产经纪；物业管理。（国家有专项专营规定的，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系情况：2021 年 5 月，引入 TCL 微芯科技（广东）有限公司（以下简称“TCL 微芯”）对其增资，增资完成后，公司持有天津环鑫股份比例由 100%降低至 45%，成为参股公司。公司及其控股子公司与其发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务等构成关联交易，根据实际生产经营需要，增加日常关联交易金额预计。
最近一年及一期的主要财务数据：截至 2020年 12月 31日，总资产 83405.90万元，总负债 13757.43 万元，净资产 69648.47 万元，2020年 1-12月实现营业收入 20011.50 万元，净利润 1171.30 万元（经审计）；截至 2021 年 6 月 30日，总资产 104043.65 万元，总负债 5001.37 万元，净资产 99042.29 万元，2021年 1-6月实现营业收入 12728.98万元，净利润 111.57万元（未经审计）。
5、盛欧机电注册资本：100 万元注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市金桥经济技术开发区宝力尔街内蒙古晶环电子材料有限公司院内办公楼
主营业务：自动化系统、机电设备及控制系统、机电元器件的技术开发、技术服务、技术咨询；机械配件加工、制造；自动化系统、机电设备及控制系统的设计、安装、调试、维修、保养。
关联关系情况：2021 年 2 月，公司通过全资子公司内蒙古中环资产管理有限公司持有其 20%股份，故盛欧机电与公司构成关联关系，为 2021 年度新增关联方。公司及其控股子公司与其发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务等构成关联交易，根据实际生产经营需要，增加日常关联交易金额预计。
最近一年及一期的主要财务数据：截至 2020年 12月 31日，总资产 8495.99万元，总负债 7621.70 万元，净资产 874.29 万元；2020年 1-12月实现营业收入 18197.91 万元，净利润 821.37万元（经审计）；截至 2021年 6月 30日，总资产 9466.97 万元，总负债 8008.51万元，净资产 1458.46万元；2021年 1-6月实现营业收入 11983.49万元，净利润 542.04 万元（未经审计）。
（二）关联方的履约能力
上述关联方经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的产品销售交易，交易双方依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联方与公司发生的产品销售交易属公司正常的业务，有利于公司的生产经营和稳定发展。该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、履行的决策程序
（一）审议程序2021 年 8 月 6 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事沈浩平先生、张长旭女士已回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
中环股份本次调整 2021 年度日常关联交易预计已经公司第六届董事会第十
六次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及中环股份《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对中环股份本次调整 2021年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司调整 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________李志文 曾文辉申万宏源证券承销保荐有限责任公司2021年8月6日