广宇发展：关于所属公司以公开摘牌方式取得重庆太衡企业管理咨询有限公司15%股权的公告

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-076天津广宇发展股份有限公司
关于所属公司以公开摘牌方式取得重庆太衡企业管理咨询有限公司15%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：目前，相关产权交易合同尚未签署，本事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1.2021年 6月 21日，太极集团有限公司（以下简称“太极集团”）委托重庆联合产权交易所发布了相关挂牌转让公告，拟转让其所持有的重庆太衡企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆太衡”）15%国有股权，挂牌底价为 14132.99万元。根据挂牌资料显示，重庆太衡为重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）与太极集团的合资子公司，其中重庆鲁能持有 85%股权，太极集团持有 15%股权。重庆太衡注册成立于 2020 年 4 月 14 日，注册资本为 6667万元，企业经营范围为：企业管理，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，咨询策划服务，工程管理服务【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】。
2021 年 7 月 19 日，公司所属公司重庆鲁能按照相关挂牌要求以转让底价14132.99 万元摘得重庆太衡 15%股权（以下简称“本次交易”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组；同时本次交易金额或交易标的涉及的营业收入、净利润等均未达到公司最近一期经审计净资产、营业收入或净利润等相关指标的 50%，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方名称：太极集团有限公司2.成立日期：1997 年 12月 24日3.注册资本：229660.1607 万元人民币4.统一社会信用代码：9150010220850760145.法定代表人：李阳春6.住所：重庆市涪陵区太极大道 1号7.企业类型：有限责任公司8.经营范围：许可项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：
预包装食品；货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以下限分支机构经营：饮品、医疗器械；销售:保健用品、日化品；医疗包装制品加工；中草药种植；旅游开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.根据工商登记信息显示，太极集团目前的控股股东、实际控制人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会。
经查询，太极集团非失信被执行人。
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的的名称及类别
1.标的名称：重庆太衡企业管理咨询有限公司 15%股权2.类别：股权3.交易价格：14132.99 万元
（二）标的公司基本情况
1.公司名称：重庆太衡企业管理咨询有限公司2.成立日期：2020 年 4月 14日3.注册资本：6667 万元人民币4.统一社会信用代码：91500102MA60U645445.法定代表人：秦承华6.住所：重庆市涪陵区百花路 8号 1幢7.企业类型：有限责任公司8.经营范围：一般项目：企业管理，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，咨询策划服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.经查询，重庆太衡非失信责任人。
10.标的公司权属：本次交易前，公司所属公司重庆鲁能持有重庆太衡 85%股权，太极集团持有重庆太衡 15%股权。本次交易完成后，重庆鲁能持有重庆太衡 100%股权。标的公司股权未设置第三方权利（包括质押、担保等），自成立以来，未有诉讼、仲裁案件发生。
11.资产情况：重庆太衡持有成都新衡生房地产开发有限公司（以下简称“成都新衡生”）95%股权，成都新衡生主要资产为位于成都市双流航空港板块双流66 亩地块的土地使用权，已于 2020 年 7 月 24 日办理地块国土证，尚未对该地块进行实质性开发。
（三）标的公司评估、审计情况
1.财务审计
重庆太衡财务情况如下：
单位：万元项目 2020年 12月 31日 2021年 2月 9日
资产总额 71023.91 91282.69
负债总额 85277.26 3187.08
或有事项 0 0
2020年度 2021年 1月 1日-2月 9日
营业收入 0 0
营业利润 -19.32 -1082.57
净利润 -19.32 -1082.57
重庆太衡 2020 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，2021 年 2 月 9 日相关财务数据已经重庆宏岭会计师事务所（普通合伙）审计。
2.资产评估经重庆宏岭资产评估与土地房地产估价有限公司评估并出具的宏岭评发
[2021]003 号报告书，截至评估基准日 2021 年 2 月 9 日，重庆太衡 100%股权对应的总资产评估价值人民币 94281.88 万元，总负债评估价值为人民币 61.96万元；净资产评估价值人民币 94219.92万元。净资产价值增值 10426.06 万元，增值率 12.49%，本次评估增值原因主要是长期股权投资评估增值。
以上评估报告已经国有产权管理机构进行备案。
四、产权交易合同的主要内容
（一）合同签署方
转让方（甲方）：太极集团有限公司受让方（乙方）：重庆鲁能开发（集团）有限公司
（二）产权转让的标的甲方将所拥有（持有）的重庆太衡企业管理咨询有限公司 15%股权（“标的股权”）有偿转让给乙方。
（三）产权转让的价格
甲方将上述标的股权以人民币 14132.99 万元转让给乙方。
（四）产权转让的方式
甲方按照国有产权转让的有关规定，在产权交易所通过公开挂牌方式转让标的股权，并已完成履行标的股权公开挂牌交易程序。
乙方在标的股权转让信息公告期间向产权交易所提出受让申请，符合标的股权受让人的资格。
乙方已通过公开挂牌程序获得受让标的股权的权利。
（五）产权转让涉及的企业职工安置
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：股权转让完成后，标的企业现有已签订劳动合同员工的劳动合同关系继续有效，由标的企业继续履行相关权利、义务。
（六）产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：标的企业自身的债权、债务在标的股权转让完成后仍由标的企业自身享有和承担。
（七）产权转让中涉及的资产处置本次股权转让行为不涉及资产处置问题。
（八）产权交割事项
甲方应当在标的股权转让完成日后，按照“产权交割清单”，完成标的股权转让的交割。
经甲、乙双方约定，交易基准日为 2021 年 2 月 9 日。由交易基准日起至标的股权转让的完成日止，其间产生的损益及风险由乙方承接。由交易基准日起至本协议签订期间的产生的损益适用于一般性商业条款。
（九）违约责任
1、双方均应当遵守诚实信用原则，勤勉尽责的履行本合同所约定的各项义务。本合同生效后，任何一方（以下简称“违约方”）不履行或者不完全履行本合同约定的主要义务，违约方应当向守约方承担违约责任。
2、乙方未能按期支付标的股权转让总价款的，每逾期 1 个自然日的，应按总价款的万分之五向甲方支付违约金，直至全部款项支付完毕。
（十）合同生效
合同由甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后，重庆太衡将成为公司所属公司重庆鲁能的全资子公司，同时公司也将通过重庆太衡间接持有成都新衡生 95%股权，这将有利于公司更加高效地开发成都市双流航空港板块双流 66 亩地块项目，有利于提升公司的项目运营管理效率和盈利水平。
六、备查文件
1.交易结果通知书（渝联交函[2021]0187 号）
2.审计报告（宏领表审报字[2021]第 013 号）
3.审计报告（信会师渝报字[2021]第 200028 号）
4.评估报告（宏领评发[2021]003号）
5.国有资产评估项目备案表特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2021年 7月 20日