北部湾港:华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提
供借款以实施募投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对北部湾港使用募集资金向全资子公司广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）、广西钦州保税港区宏港码头有限公司（以下简称“钦州宏港”）提供借款以实施募投项目进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集资金及募投项目基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185 号）核准，北部湾港本次公开发行可转换公司债券 30000000 张，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币3000000000 元，扣除各项发行费用人民币 26626859.42 元后，实际募集资金净额为人民币 2973373140.58 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 5 日出具了《验资报告》（致同验字（2021）第 450C000465 号）。
根据《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，上市公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除各项发行费用后将用于以下项目：
单位：万元拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体 项目总投资净额
1 收购钦州泰港 100%股权 公司 75785.28 75112.64
防城港渔澫港区 401 号泊位工程
2 钦州泰港 126650.50 49556.22后续建设
3 钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号 钦州宏港 316386.44 172668.46拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体 项目总投资净额泊位工程
合计 - 518822.22 297337.31
注：表格中拟投入募集资金数据已根据本次发行实际募集资金金额及发行费用调整。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《北部湾港股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，公司已开立公开发行可转换公司债券募集资金专户，将到账后的募集资金全部存放于募集资金专户内，并与本次募集资金存放银行、保荐机构华泰联合证券分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监管。
二、使用部分募集资金向全资子公司提供借款的情况
（一）使用部分募集资金向钦州泰港提供借款情况公司全资子公司钦州泰港为本次募投项目之一的“防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设”的实施主体。为了提高本次募集资金使用效率，加快本次募集资金投资项目实施，公司拟使用募集资金 49556.22 万元及相应存款利息（实际以银行结算金额为准）向钦州泰港提供无息借款，借款期限为实际划款之日起 5年。钦州泰港可根据项目实际进展情况提前偿还借款或经审议另做其他安排。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
（二）使用部分募集资金向钦州宏港提供借款情况公司全资子公司钦州宏港为本次募投项目之一的“钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程”的实施主体。为了提高本次募集资金使用效率，加快本次募集资金投资项目实施，公司使用部分募集资金 172668.46 万元及相应存款利息（实际以银行结算金额为准）向钦州宏港提供无息借款，借款期限为实际划款之日起5 年。钦州宏港可根据项目实际进展情况提前偿还借款或经审议另做其他安排。
本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
三、本次借款对象的基本情况
（一）钦州泰港
1、公司名称：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司2、注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街 1号北部湾国际门户港航运服务中心 A 座 11 楼
3、法定代表人：谢宏伟4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）5、统一社会信用代码：91450001MA5PCHXG1Y6、注册资本：人民币 100 万元7、成立日期：2020 年 3 月 30 日8、经营范围：各类工程建设活动 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
9、股权结构：公司持有钦州泰港 100%股权10、是否为失信被执行人：否11、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 191050.94 190603.93
负债总额 121488.33 121041.58
净资产 69562.61 69562.34
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 - -
营业利润 0.26 -18.10
净利润 0.26 -18.10
注：钦州泰港最近一期数据未经审计。
（二）钦州宏港
1、公司名称：广西钦州保税港区宏港码头有限公司2、注册地址：广西钦州保税港区行政综合大楼 A 座 1301 室3、法定代表人：温富荣4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）5、统一社会信用代码：91450001MA5NPYN7X56、注册资本：10000 万元7、成立日期：2019 年 4 月 15 日8、经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储服务（危险化学品除外）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计，机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）9、股权结构：公司持有钦州宏港 100%股权10、是否为失信被执行人：否11、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 109929.68 99261.58
负债总额 71446.59 60893.77
净资产 38483.09 38367.80
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 2553.13 13923.20
营业利润 95.17 2715.44
净利润 80.90 2490.23
注：钦州宏港最近一期数据未经审计。
四、本次借款后募集资金管理及募集资金专户后续安排
（一）本次借款后募集资金管理
鉴于公司将募投项目防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设、钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程募集资金向钦州泰港、钦州宏港提供借款，本次借款将从公司已开立的募集资金专户划款至钦州泰港、钦州宏港开立的募集资金专户中。本次借款到位后，公司将继续按募集资金相关要求管理上述资金。
（二）新开立募集资金专户并拟签订募集资金三方监管协议
为规范募集资金管理和使用，保持募集资金监管连续性，公司拟分别以上述全资子公司为业主单位，开立新募集资金专户，用于存放上述募集资金投资项目的募集资金。
公司、钦州泰港及钦州宏港将根据相关法律法规要求，在拨付募集资金至上述募集资金专户后一个月内，与募集资金存放银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，监管金额以募集资金借款划款金额为准。
（三）原募集资金专户及募集资金三方监管协议的后续安排
本次募集资金借款划款至新专户后，公司将对上述募投项目原设立的募集资金专户予以注销，并与原募集资金专户开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订《终止募集资金三方监管协议》。
五、本次借款的目的及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向全资子公司钦州泰港、钦州宏港提供借款，是基于募集资金投资项目的使用需要，有利于防城港渔澫港区 401 号泊位和钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次借款不存在变更募集资金用途的情形。本次募投项目的实施主体均为公司的全资子公司，本次借款不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。
六、履行的审议程序及专项意见
公司于 2021 年 8 月 2 日召开了第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司钦州泰港及钦州宏港提供借款以实施募投项目。同时，独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
（一）监事会意见监事会对公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项
目的事项进行了认真审核，认为：
公司本次使用部分募集资金向全资子公司广西钦州保税港区泰港石化码头
有限公司、广西钦州保税港区宏港码头有限公司提供借款，是基于募集资金投资项目的使用需要，有利于防城港渔澫港区 401号泊位和钦州大榄坪南作业区 9号、10 号泊位的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
本次借款不存在变更募集资金用途的情形，募投项目的实施主体均为公司的全资子公司，不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。
综上所述，监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（二）独立董事意见公司独立董事就使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
事项发表独立意见如下：
公司本次使用部分募集资金向全资子公司钦州泰港、钦州宏港提供借款，是基于募集资金投资项目的使用需要，有利于防城港渔澫港区 401 号泊位和钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次借款不存在变更募集资金用途的情形。
公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目履行了
必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求。
综上所述，我们同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次北部湾港使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目已
经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，不存在改变募集资金用途、损害公司及股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对北部湾港股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨柏龄 郑弘书华泰联合证券有限责任公司
2021 年 8 月 2 日