罗普斯金:关于调整2021年度部分日常关联交易预计额度的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司
调整 2021 年度部分日常关联交易预计额度的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿
丰罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金调整 2021 年度部分日常关联交易预计额度事项进行了核查，核查意见如下：
一、部分日常关联交易预计额度的变化情况
（一）年初预计的日常关联交易情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于日常关联交易预计的程序与披
露的相关规定，经公司第五届董事会第十六次临时会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司对与控股股东中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）及其关联方的 2021 年度日常关联交易进行了预计，预计 2021 年度拟与中亿丰控股及其关联方发生日常关联交易合计不超过 43100 万元。
（二）增加日常关联交易预计额度的情况
经公司重新测算，2021 年公司（含控股子公司、孙公司）与中亿丰控股及其关联方日常关联交易预计总额将由年初预计的 43100万元调整为 45670万元，增加 2570 万元。
调整后公司与中亿丰控股集团有限公司日常关联交易预计情况如下：
单位：万元2021年
关联交 关联交易 关联交易 原预计 调整后预 上年发
关联人 实际发
易类别 内容 定价原则 金额 计金额 生金额生金额
向关联 中亿丰建 销售铝型 市场价 10000 6000 392.38 457.22
人销售 设 材、铝棒、产品、商 中亿丰绿 来料加工、品 建材 市场价 10000 10000 2383.53 2613.99 建中亿丰建
市场价 0 70 0 0设
中亿丰绿 代加工、 市场价 200 200 22.77 160建 租赁、酒接 受 关
店服务、联 人 提 中亿丰控
供 的 劳 股其他关
装修、施 市场价 500 500 13.28 0务 联方（注）
工、物业及其他劳
苏州大成 务等 市场价 100 100 0 18.5
中兴物业 市场价 0 300 0 0
中固建科 市场价 0 5700 9.17 0
向关联 中亿丰数
采购智能 市场价 2000 2000 0 346.02
人采购 字
化设备、材产品、原 中亿丰绿 料等材料 市场价 0 200 0 0 建不动产租向关联
中亿丰建 赁和物业
人收取 市场价 0 300 54.35 0
设 管理、设备租金租赁中亿丰建
市场价 20000 20000 1855.73 876.08
设 提供智能工程承化安装服
包 方正技术 市场价 100 100 0 0务
狮山建筑 市场价 200 200 31.54 0
合计 43100 45670 4762.75 4471.81
注：公司控股股东中亿丰控股为控股型公司，不涉及具体经营业务。公司涉中亿丰控股相关的关联方数量众多，难以披露全部关联人信息，除上表已列明的中亿丰控股控制的企业外，公司对 2021 年度与其他涉中亿丰控股的关联方（以《股票上市规则》第 10.1.3 条、第10.1.5 条为准）发生的日常关联交易金额预计累计不超过 500 万元的以“中亿丰控股其他关联方”为统一口径进行合并列示。
（三）当年年初至 2021 年 7 月 30 日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至 2021 年 7 月 30 日，公司与中亿丰控股集团有限公司及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 4762.75 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、中亿丰控股集团有限公司法定代表人：宫长义注册地址：苏州市相城区元和街道澄阳路 88 号 431、432 室注册资本：91888 万元主营业务：创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内的技术研发。
主要财务数据：截止 2021 年 6 月 30 日主营业务收入 0 万元，净利润 3771.60万元，总资产 201457.69 万元，净资产 89888.15 万元。（以上财务数据均未经审计）
2、中亿丰建设集团股份有限公司法定代表人：邹建刚注册地址：苏州市相城区元和街道澄阳路 88 号注册资本：56044 万元主营业务：建筑工程施工承包，市政公用工程施工承包等。
主要财务数据：截止 2021 年 6 月 30 日主营业务收入 1017669.59 万元，净利润 5002.89 万元，总资产 653033.09 万元，净资产 107314.73 万元。（以上财务数据均未经审计）
3、苏州大成商务有限公司法定代表人：唐耀东注册地址：苏州相城经济技术开发区澄阳街道嘉元路 188 号注册资本：30000 万元主营业务：住宿服务，餐饮管理、金属材料、建筑材料等的销售等。
主要财务数据：截止 2021 年 6 月 30 日主营业务收入 3357.40 万元，净利润-1389.55 万元，总资产 78567.48 万元，净资产 20826.15 万元。（以上财务数据均未经审计）
4、中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司法定代表人：张骁雄注册地址：苏州市姑苏区桐泾北路 380 号注册资本：10000 万元主营业务：绿色建筑、节能技术、环保技术领域内的技术研发、技术服务；
房屋建筑工程、装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程的设计、施工等。
主要财务数据：截止 2021 年 6 月 30 日主营业务收入 33200.74 万元，净利润 28.67 万元，总资产 46336.90 万元，净资产 10081.65 万元。（以上财务数据均未经审计）
5、苏州狮山建筑安装工程有限公司法定代表人：邵志刚注册资本：10500 万元注册地址：苏州高新区浒关分区阳山环路主营业务：建筑装修装饰工程专业承包，起重设备安装工程专业承包等。
主要财务数据：截止 2021 年 6 月 30 日主营业务收入 7458.78 万元，净利润394.74 万元，总资产 46186.50 万元，净资产 13943.32 万元。（以上财务数据均未经审计）。
6、中亿丰数字科技有限公司法定代表人：邹胜注册资本：5000 万元注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路 88 号天成信息大厦 8 楼主营业务：数字建造技术开发；智能化工程、工业自动化工程、网络工程等。
主要财务数据：截止 2021 年 6 月 30 日主营业务收入 1870.63 万元，净利润31.20 万元，总资产 2996.63 万元，净资产 2033.86 万元。（以上财务数据均未经审计）。
7、苏州方正工程技术开发检测有限公司法定代表人：周红燕注册资本：1200 万元注册地址：苏州市高铁新城南天成路 77 号 803 室主营业务：工程质量检测与鉴定；环境监测及相关服务。
主要财务数据：截止 2021 年 6 月 30 日主营业务收入 5300.99 万元，净利润352.58 万元，总资产 6448.91 万元，净资产 2943.40 万元。（以上财务数据均未经审计）。
8、苏州中固建筑科技股份有限公司法定代表人：陈赟注册资本：2000 万元注册地址：苏州市相城区聚民路 66 号 202 室主营业务：建筑科技研发、房屋建筑工程改造施工、特种专业工程（结构补强、建筑物纠偏和平移、外墙保温、防渗）；建筑物修缮、维保；建筑物装饰装修工程施工、设计；建筑工程技术咨询及服务；建筑材料的研发和销售。
主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日营业收入 131815496.82 元，净利润 6439971.46 元，总资产 161924877.70 元，净资产 41121807.16 元（以上数据已经审计）。
9、苏州中兴物业有限公司法人代表：李建增注册资本：300 万元主营业务：物业管理服务、物业租售代理、物业咨询服务等主要财务数据：截止 2021 年 6 月 30 日主营业务收入 169.89 万元，净利润-35.73 万元，总资产 446.08 万元，净资产 348.24 万元。（以上财务数据均未经审计）。
（二）其他情况上述关联方均不属于失信被执行人。
（三）与公司的关联关系
上述关联方均为公司控股股东中亿丰控股集团有限公司所控制的公司，与公司符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需，交易对方财务状况良好，经营性现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）定价原则和依据
公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易内容均为公司日常经常相关，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
中亿丰控股投资及控制的企业众多，主要集中于建筑领域，同时涉及酒店、科技等业务，其中其控制的中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商，因此，在双方互利和资源共享的前提下，公司与中亿丰控股关联方必然会发生一些关联交易。
本次日常关联交易预计调整的内容均属公司正常经营业务范围。上述关联交易预计的交易价格为全市场化评定，公平合理，对公司的经营和发展均无不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性不会产生影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、履行的决策程序
（一）董事会决策程序公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加 2021 年度部分日常关联交易预计额度的议案》，关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。
本次调整日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；
公司增加与中亿丰控股集团有限公司关联方拟发生的 2021 年度日常关联交易的
预估符合公司公平、公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见本次公司调整与中亿丰控股集团有限公司关联方之间日常关联交易预计事
项属于正常性的业务往来，符合公司日常经营需要，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见本次调整与中亿丰控股集团有限公司之关联方 2021 年度日常关联交易的预
计系公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主要业务不会因此而对上述关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序合法有效，因此同意本议案。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展。上述关联交易事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次调整日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对公司本次调整 2021 年度部分日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司调整 2021 年度部分日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈中华 刘秋芬兴业证券股份有限公司
年 月 日