天能股份:中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司
关于天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向控股子公
司增资以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对天能股份使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173 号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 11660 万股，每股发行价格为 41.79 元，本次募集资金总额为 487271.40 万元，扣除不含税发行费用 14298.09 万元后，实际募集资金净额为 472973.31 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 1 月 11 日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见 2021 年 1 月 15 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序 投资额 拟投入募集资
项目名称 实施主体号 （万元） 金（万元）
天能集团（河南）能源科技有限公司 35000.00 32498.38
注 浙江天能动力能源有限公司 26162.01 26162.01
1 绿色智能制造技改项目
天能电池集团（安徽）有限公司 25277.43 25277.43
小计 86439.44 83937.82高能动力锂电池电芯及
2 天能帅福得 85261.56 85261.56
PACK 项目大容量高可靠性起动启
3 浙江天能汽车电池有限公司 65150.15 43370.55停电池建设项目全面数字化支撑平台建
4 天能股份 31303.96 31303.96设项目国家级技术中心创新能
5 天能股份 15581.59 15581.59力提升项目
6 补充流动资金 - 100000.00 100000.00
合计 383736.70 359455.48
注：绿色智能制造技改项目包括了实施主体为天能集团（河南）能源科技有限公司的新型高能量铅蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目；实施主体为浙江天能动力能源有限公司的绿
色智能制造技术改造建设项目；实施主体为天能电池集团(安徽)有限公司的年产 912 万 kVAh 铅酸蓄电池技术装备升级改造项目。
三、本次增资对象的基本情况天能帅福得成立于 2004 年 7 月 1 日，法定代表人为李明钧，注册地为浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路 18 号，经营范围为“锂离子电池、镍氢电池、电池模组、电池系统总成、电池管理系统及配件的研发、生产、销售，电池材料（除危险化学品）的研发、销售，蓄电池科技技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口、技术进出口，电动汽车销售，普通货运”。
公司合计持有天能帅福得 60%股份，SAFT 持有天能帅福得 40%股份。SAFT为世界 500 强企业法国道达尔集团（Total）旗下子公司。
截至 2020 年 12 月 31 日，天能帅福得经审计的总资产为 155858.59 万元，净资产为 35733.38 万元，2020 年实现营业收入为 119834.02 万元，净利润为-339.33 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，天能帅福得总资产为 146879.23 万元，净资产为34598.11 万元，2021 年 1-3 月实现营业收入为 17112.19 万元，净利润为-1135.26万元（以上数据未经审计）。
四、本次使用部分募集资金增资控股子公司情况根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高能动力锂电池电芯及 PACK 项目”的实施主体为
公司控股子公司天能帅福得。为了保障募投项目的顺利实施，本次天能帅福得股东合计将向天能帅福得增资 31500.00 万元，其中：
1、公司本次拟使用募集资金 18900.00 万元向天能帅福得增资，增资金额18900.00 万元全部进入天能帅福得注册资本，占本次增资总金额的 60%；
2、SAFT 本次向天能帅福得增资 12600.00 万元（或等值外币），增资金额全部进入天能帅福得注册资本，占本次增资总金额的 40%；
3、公司全资子公司浙江省长兴天能电源有限公司本次不再对天能帅福得增资。
本次增资完成后天能帅福得的注册资本由 37777.7778 万元变更为
69277.7778 万元。本次增资后，天能帅福得股权结构变化如下：
序 增资前实缴出 本次增加注册 增资后实缴出
股 东 出资比例 出资比例
号 资（万元） 资本（万元） 资（万元）天能电池集团股份
1 21306.6667 56.40% 18900.00 40206.6667 58.04%有限公司浙江省长兴天能电
2 1360.0000 3.60% 0.00 1360.0000 1.96%源有限公司
3 SAFT GROUPE SA 15111.1111 40.00% 12600.00 27711.1111 40.00%
合计 37777.7778 100.00% 31500.00 69277.7778 100.00%
天能帅福得将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
五、本次增资的目的和对公司的影响本次使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得增资，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后募集资金的管理为确保募集资金使用安全，天能帅福得将开立募集资金存储专用账户，并在上述募集资金增资款到账后一个月内，与公司、保荐机构及专户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审议程序2021 年 6 月 25 日召开公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 18900.00 万元向控股子公司天能帅福得进行增资，用于实施“高能动力锂电池电芯及 PACK 项目”，合作方 SAFT 对天能帅福得进行同比例增资 12600.00 万元（或等值外币）。公司董事会、监事会、独立董事同意公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目，本议案无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司进行增资，合作方 SAFT 对控股子公司进行同比例增资，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。综上，我们一致同意该议案。
九、监事会意见公司监事会认为：公司使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得进行增资，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）