鄂武商Ａ：武商集团关于第一大股东承诺变更的公告

证券代码：000501 证券简称：鄂武商 A 公告编号：2021-023武汉武商集团股份有限公司
第一大股东变更同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉武商集团股份有限公司(以下简称“武商集团”或“公司”)于 2021 年 7 月 13 日以通讯表决方式召开第九届九次（临时）董事会及第九届五次（临时）监事会，审议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司二Ｏ二一年第一次临时股东大会审议。现将公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）
变更同业竞争承诺事项的具体情况公告如下：
武汉商联曾在 2019 年 7 月提交武商集团、中百集团股东大会审议通过了武汉商联申请变更同业竞争承诺的议案，变更后承诺将于 2021 年 7 月到期。鉴于继续实施原承诺不利于维护上市公司及中小股东利益，现提请武商集团董事会、股东大会审议武汉商联变更承诺的议案。
一、原承诺的背景及履行情况
（一）同业竞争承诺产生的背景2007 年，武汉商联成立时曾在三家上市公司公告的《权益变动报告书》和《收购报告书》中就解决三家上市公司同业竞争问题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态”。
2014 年 7 月，按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）要求，武汉商联对该项承诺规范如下：“争取在 5 年之内，采取多种方式逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。”2019年，武汉商联对武汉中商进行重组，但 2019年 7月承诺到期之前武汉中商重组未实施完毕，故武汉商联分别在 2019年 7 月 25 日、2019 年 7 月 29 日提请中百集团、武商集团股东大会审议通过了武汉商联变更承诺的议题，将该项承诺期限延长至 2021 年 7 月。变更后承诺为：自上市公司股东大会审议通过本项议案之日起，武汉商联将积极推进中商重组工作，进一步加大武商、中百分业经营的力度，并在武汉市国资国企改革的总体部署下，在 2年之内逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。
（二）准备履诺的方式
根据武汉商联 2019 年 7 月变更的承诺内容，武汉商联在完成武汉中商重大资产重组后，拟通过推进武商集团、中百集团分业经营的方式解决同业竞争问题。分业经营拟通过两种方式实现，一种是业务资产置换，将武商集团涉及超市业务资产与中百集团涉及百货业务资产进行置换，武商集团经营百货类业务，中百经营超市类业务。另一种是将中百集团所有零售商业业务全部并入武商集团，并购入新的非商业零售业务，武商集团经营商业零售业务，中百集团经营非商业零售业务。
（三）承诺的履行情况
1.已完成对中商集团重大资产重组。2019 年 1 月，武汉商联引入居然控股对中商集团实施重大资产重组，中商集团发行股份购买居然新零售全部股权的重大资产重组已实施完毕，武汉商联不再控股中商集团，且在中商集团的持股比例较低，不再属于证监会相关规定明确的存在同业竞争的相关情形。
2.虽然受到 2020 年新冠疫情影响，武汉本地零售业遭受强烈冲击，武汉商联在承担抗疫任务及维持业务正常经营的同时，仍然积极推进业务调整，初步实现了武商集团与中百集团之间的差异化经营。武汉商联积极实施商业上市公司业态调整，按照差异化发展的思路，中百集团以超市业务为主，武商集团以百货业务为主，根据 2020 年年报，中百集团未新增百货门店，武商集团超市门店净减少 4家，总体未新增同业竞争。
二、变更承诺的原因按照原有承诺继续推进武商集团、中百集团分业经营，无论采取何种方式都不利于维护两家上市公司权益。理由如下：
（一）业务资产置换将对两家上市公司经营能力带来重大不利影响
对武商集团的不利影响：根据武商集团 2020 年年报，由于会计准则变更，2020年武商集团营收由 2019年 177亿元下降至76.4 亿元，其中购物中心收入从 123.96 亿元下降至 27 亿元，超市收入从 52.8亿元下降至 34.4亿元，导致武商集团超市业务收入占总体收入 55.7%（剔除还建房收入后）。根据 2020年中百集团年报，中百集团百货营业收入仅为 1.44 亿元，如武商集团剥离超市业务，置入中百百货业务，武商集团营收将会下降 50%以上，营收的下降不仅影响武商集团的现金流水平，还会直接影响武商集团对外融资的信用评级以及融资成本，不利于保持武商集团的持续经营能力，不利于维护武商集团的中小股东利益。
对中百集团的不利影响：由于新冠疫情影响，人们消费习惯发生深度改变，对传统超市行业发展带来了极大的冲击，也对超市行业未来发展带来了极大的不确定性，根据中百集团 2020 年年报以及 2021年一季报，中百集团的利润总额分别为 1.38亿元和 1165.95 万元，不能持续享受的政府补贴分别为 1.74 亿元、3195.13万元，剔除政府补贴后利润总额分别亏损 3537.85万元、2029.17万元，因政府补贴具有偶然性，不可持续，如并入武商集团 69家超市门店，经营面积共计 58.9万方，在实体超市行业不断下行的宏观大环境下，在中百集团超市业务未来发展前景不确定的情况下，将会给中百集团带来更大的经营压力和不确定性，业务体量越大有可能越亏越多，对中百集团利润总额带来重大不利影响。
（二）业务合并将对武商集团经营能力带来重大不利影响
如将中百集团整体商业零售业务全部并入武商集团，由于中百集团剔除政府补贴后，实际经营情况为亏损，且政府补贴不具有可持续性，武商集团并入中百集团商业零售业务将对上市公司利润带来重大不利影响，不利于增强武商集团的持续经营能力。
三、拟采取的应对措施为维持武汉商联对三家上市公司同业竞争承诺的有效性，并坚定解决该问题的决心，武汉商联拟按照《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）规定，提请上市公司股东大会同意武汉商联变更承诺。变更承诺后，武汉商联将以更积极的态度推进变更后承诺按期履行到位，分步解决两家上市公司同业竞争问题：第一步，优先解决上市公司的发展问题，用 2 年时间积极推进两家公司通过数字化升级，提升盈利能力；
第二步，用 1年时间完成两家分业经营，最终解决两家上市公司
同业竞争问题，分业经营拟通过两种方式实现，一种是业务资产置换，将武商集团涉及超市业务资产与中百集团涉及百货业务资产进行置换，武商集团经营百货类业务，中百经营超市类业务。
另一种是将中百集团所有零售商业业务全部并入武商集团，并购入新的非商业零售业务，武商集团经营商业零售业务，中百集团经营非商业零售业务。
四、变更后的承诺自股东大会审议通过本项议案之日起，武汉商联将积极推进，加大两家上市公司分业经营力度，在 3年内通过资产重组等方式最终解决两家上市公司的同业竞争问题。
五、董事会审议情况公司于 2021 年 7 月 13日召开第九届九次（临时）董事会审议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交公司二Ｏ二一年第一次临时股东大会审议，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉商贸集团有限公司及武汉汉通投资有限公司将回避表决。
六、独立董事意见公司独立董事认为，公司第一大股东武汉商联变更同业竞争承诺事项的审议、决策程序及内容符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，关联董事回避表决，变更后的承诺未损害公司和其他股东利益。我们同意将此议案提交公司二Ｏ二一年第一次临时股东大会审议。
七、监事会意见公司于 2021 年 7 月 13日召开第九届五次（临时）监事会审议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的议案》，关联监事回避表决。监事会认为，公司第一大股东变更同业竞争承诺事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司二Ｏ二一年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件1.武汉武商集团股份有限公司第九届九次（临时）董事会决议；
2.武汉武商集团股份有限公司第九届五次（临时）监事会决议；
3.武汉武商集团股份有限公司独立董事关于武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的独立意见；
4.武汉商联（集团）股份有限公司《关于提请审议我司变更承诺议案的函》特此公告。
武汉武商集团股份有限公司
董 事 会
2021年 7月 14日