穗恒运Ａ：关于控股子公司广州恒运建设投资有限公司分摊科城山庄公建配套设施费用的关联交易公告

证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2021—047广州恒运企业集团股份有限公司
关于控股子公司广州恒运建设投资有限公司分摊科城山庄
公建配套设施费用的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述2021年 6月 4日，本公司第九届董事会第四次会议审议通过了《控股子公司广州恒运建设投资有限公司分摊科城山庄公建配套设施费用的议案》。同意：
1、控股子公司——广州恒运建设投资有限公司（本公司持有其 58%股权）与广州峻森投资有限公司签订分摊合同，向其支付人民币45279283.08 元的公建配套设施分摊费用。
2、授权公司及广州恒运建设投资有限公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司此次广州恒运建设投资有限公司与广州峻森投资有限公司签订分摊合同的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实资金等。
由于公司股东广州高新区投资集团有限公司（持有公司 13.47%股份）
持有广州峻森投资有限公司 42%股权，为广州峻森投资有限公司第一大股东。根据深交所《股票上市规则》规定，上述事项构成关联交易，关联董事许鸿生、朱晓文、林毅建、王毅镳等回避表决。本议案经 6 名非关联董事投票表决通过。
本次关联交易不需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。
二、关联方（交易对方）基本情况
（一）关联方（交易对方）基本情况
名称 广州峻森投资有限公司
住所 广州市黄埔区香雪八路 98 号 B218 房
企业性质 其他有限责任公司
注册地 广东省
主要办公地点 广州市黄埔区香雪八路 98 号广州香雪国际公寓 B4栋
法定代表人 周建怀
注册资本 壹亿叁仟万元（人民币）
统一社会信用代码 914401166813230580
主营业务 商务服务业
主要股东：为广州高新区投资集团有限公司、知识城（广州）主要股东和实际控制人 投资集团有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司。
实际控制人为：广州开发区管委会广州峻森投资有限公司成立于 2008 年 10月 23日，公司在黄埔历史沿革 区科学城区域打造了品牌房地产项目---“科城花园”，开发建设了三期峻森园项目。
主要业务最近三年发展状况 近三年主要业务发展状况良好
2020 年度营业收入（元） 1135937432.05
2020 年度净利润（元） 361775740.97
2021 年 3 月 31 日末净资产
1054061226.42
（元）广州峻森投资有限公司第一大股东广州高新区投资集团有限公
（三）关联关系
司为本公司第三大股东，持有本公司 13.47%股份
（四）是否为失信被执行人 否
三、关联交易标的基本情况
（一）名 称：科城山庄公建配套设施分摊费用 45279283.08元。
（二）基本情况：
科城山庄是位于广州科学城内整体规划开发建设的房地产商住区，由广州峻和投资有限公司（简称“峻和公司”）、广州恒运建设投资有限公司（简称“恒建投公司”）和广州峻森投资有限公司（简称“峻森公司”）三方分别于 2008 年 10 月、11 月通过公开招拍挂取得各自开发地块。2009 年，为促使科城山庄整体经营价值的提升，在政府部门优化配套公建功能布局、统筹整体规划的原则指导下，恒建投公司与峻和公司、峻森公司共同对科城山庄进行了布局优化，开发建设和营销工作也随着区域地块价值的逐步提升而分阶段有序推进，三方开发建设单位均在整体开发建设和经营中取得了良好业绩和回报。
为公平合理地解决三个地块实际建设的配套公建设施费用分摊问题，恒建投公司与峻和公司、峻森公司在组织建设的同时进行了多次协商。现基于科城山庄大部分商住物业已竣工验收并交付使用，公建配套设施实际建筑面积已明确，因此公建配套项目的费用已具备进行具体分摊的条件。在公平合理的原则下，恒建投公司与峻和公司、峻森公司相互理解、友好协商，就公建分摊原则、分摊比例、分摊项目及分摊费用等达成了基本共识。具体如下：
1、分摊原则根据恒建投公司、峻和公司和峻森公司三方各自国有建设用地使用权出让合同地块规划设计条件、三方规划报建批复文件要求和三个地块的土地出让合同中公建内容，三方合理确定科城山庄共有配套设施及公建分摊范围，对纳入分摊范围的公建项目由三方进行建安成本分摊。
2、分摊比例分摊比例按三方各自地块规划方案中的可售计容面积为基数计算，系数为峻和公司0.172，恒建投公司0.354，峻森公司0.474。如某项费用属于其中任意两家分摊的，则按照该系数折算成两家的分摊系数，属于恒建投公司（锦泽）与峻和公司分摊的，折算成峻和公司的分摊系数为 0.327，恒建投公司的分摊系数为0.673。
3、分摊项目
（1）设置在峻森地块的幼儿园由峻森建设，建安成本由峻和公
司、恒建投公司和峻森公司三方各自负责。
（2）设置在锦泽地块的卫生站、文化活动站、老年人服务站、邮政所、居委会、公厕由恒建投公司建设，建安成本由峻和公司、恒建投公司和峻森公司三方按比例分摊。
（3）设置在峻和地块的文化活动站、公厕、恒温泳池，由峻和公司建设，建安成本由峻和公司、恒建投公司和峻森公司三方按比例分摊。
（4）设置在峻森地块的垃圾站，由峻森公司建设，建安成本由
峻和公司、恒建投公司和峻森公司三方按比例分摊。
（5）设置在峻和园、锦泽园之间的人行天桥，由恒建投公司建设，建安成本由峻和公司、恒建投公司两方按比例分摊。
（6）人防工程，因整体规划安排，科城山庄统筹集中在峻森园
地下室建设人防工程，涉及到地下室建筑结构建安成本、人防工程费用增加和车位损失，峻和公司、恒建投公司和峻森公司三方按各自地块人防报建批复应建的人防工程面积进行分摊。
公建配套设施面积以实际建设、规划验收的面积为准。
4.分摊费用公建配套设施的建安成本由独立的第三方专业造价咨询公司测算，作为三方按比例分摊公建配套设施的成本并计算分摊费用。其中，人防工程因规划调整所导致的建筑结构建安成本、人防工程费用等合计增加造价 1500 元/m2，车位损失按人防报建批复面积的 10%、以每个车位设计面积 40 m2、售价 22 万元计算。恒建投公司应承担的分摊费用总额 45279283.08 元。
据此，恒建投公司需与峻森公司签订分摊合同，向其支付人民币45279283.08 元的公建配套设施分摊费用。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易遵循市场原则，公建配套设施的建安成本由独立的
第三方专业造价咨询公司测算，作为三方按比例分摊公建配套设施的成本并计算分摊费用。
五、关联交易协议的主要内容本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司董事会授权办理此次关联交易的相关工作。
六、关联交易目的和影响
（一）交易目的
公平合理地处理好交易双方因科城山庄公建配套设施规划调整、实际规划批复建设面积与原土地使用权出让合同发生偏差，所带来的费用分摊问题。
（二）存在的风险
1.根据交易双方商谈，本次关联交易实际成交金额须以实际建设、规划验收的公建配套设施面积为基准计算；
2.本次关联交易同时需经交易对方决策通过后方可执行。
（三）对公司的影响
本次交易后，恒建投公司锦泽园项目净利润预计将减少 0.45 亿元，影响公司归母利润减少约 0.26 亿元。
七、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见本公司独立董事陈骞、谢晓尧、袁英红、马晓茜对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
九、备查文件1．本公司第九届董事会第四次会议决议。
2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 5 日