万泽股份：万泽股份2020年股权激励计划预留权益授予事项之法律意见书

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万泽实业股份有限公司
2020 年股权激励计划预留权益授予事项之
法律意见书
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目 录
释 义 ...................................................................................................................... 1
第一节 法律意见书引言 ....................................................................................... 2
第二节 法律意见书正文 ....................................................................................... 3
一、 本次激励计划预留权益授予事项的批准和授权 ................................................... 3二、 本次激励计划预留权益的授予日 ........................................................................... 4三、 本次激励计划预留权益的授予条件 ....................................................................... 5四、 结论性意见............................................................................................................... 6i法律意见书广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司
2020 年股权激励计划预留权益授予事项之法律意见书
信达励字[2021]第 047 号
致：万泽实业股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2020 年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2020 年股权激励计划项目预留权益授予事项出具本法律意见书。
i i法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义指万泽实业股份有限公司或万泽实业股份有限公司及其公司合并报表子公司
本次激励计划 指公司 2020 年股权激励计划指公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《万泽实《激励计划》业股份有限公司 2020 年股权激励计划》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价股票期权格和条件购买公司一定数量股票的权利
预留权益 指本次激励计划股票期权和限制性股票的预留部分
指按照本次激励计划规定，获得股票期权和限制性股票的激励对象
公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工指公司向激励对象授予本次激励计划股票期权和限制性本次授予股票的预留部分
指公司向激励对象授予预留权益的日期，授予日必须为交授予日易日指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020《法律意见书》年股权激励计划预留权益授予事项之法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《万泽实业股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划预留权益授予事项的批准和授权(一) 2020 年 12 月 21 日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《及其摘要的议案》《公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
(二) 2020 年 12 月 21 日，公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《及其摘要的议案》《公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2020 年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
(三) 2020 年 12 月 22 日，公司在其内部网站公示了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间为 2020 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 31 日。在公示期内，公司未收到关于激励对象的异议，并于 2021 年 1 月 5 日披露了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司 2020 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
(四) 2021 年 1 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《及其摘要的议案》《公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
(五) 公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于 2021 年 1 月 12 日披露了《万泽实业股份有限公司关于公司 2020 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(六) 2021 年 2 月 8 日，根据《激励计划》及公司 2021 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十法律意见书九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量的议案》《关于向公司 2020 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次获授股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了审核，并就本次激励计划的调整及首次授予事项发表了明确同意的审核意见。
(七) 2021 年 3 月 10 日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公司 2020年股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次激励计划首次授予股票期权和限制性股票的登记工作。
(八) 2021 年 6 月 18 日，根据《激励计划》及公司 2021 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留权益授予的相关事项进行了审核并发表了同意的审核意见。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次激励计划预留权益授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
二、 本次激励计划预留权益的授予日2021 年 1 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会根据《激励计划》的规定，确定本次激励计划预留权益的授予日。
2021 年 6 月 18 日，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，确定以 2021 年 6 月 18 日为公司本次激励计划预留权益的授予日。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。根据公司的确认并经信达法律意见书律师核查，公司董事会确定的预留权益授予日是交易日，在本次激励计划经 2021
年第一次临时股东大会审议通过后的 12 个月内，且不为下列区间日：（1）公司
定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
综上，信达认为，本次激励计划预留权益的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、 本次激励计划预留权益的授予条件根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象进行授予。
(一) 公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
法律意见书
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
根据公司及其所提供激励对象的确认、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的大华审字[2021]008748 号《审计报告》以及大华内字
[2021]000201 号《内部控制审计报告》、公司 2018 年至 2020 年年度报告，并经信达律师查询上海证券交易所网站“承诺履行情况”披露、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站信息，查阅激励对象与公司签订的劳动合同、社保缴纳明细，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司向激励对象授予预留权益的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定。
四、 结论性意见综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次激励计划预留权益授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划预留权益的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予
预留权益的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的授予尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年股权激励计划预留权益授予事项之法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 麦 琪李紫竹
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