烽火电子：烽火电子关于2021年回购注销及解除限售的法律意见书

北京观韬（西安）律师事务所
关于陕西烽火电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票及 2017年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期相关事宜的
法律意见书
二〇二一年七月
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有如下意义：
烽火电子、公司 指 陕西烽火电子股份有限公司本激励计划、本计划 指 烽火电子经 2017年第一次临时股东大会审议通过后实施的限制性股票激励计划《限制性股票激励 指 烽火电子 2017 年第一次临时股东大会审议通过的计划》 《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《限制性股票激励 指 烽火电子 2017 年第一次临时股东大会审议通过的考核管理办法》 《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
本次回购注销 指 烽火电子根据《激励计划》回购注销部分离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为
本次解除限售 指 根据烽火电子《限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就相关事宜本法律意见书 指 《关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限制性股票及 2017年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期相关事宜的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（中华人民共和国主席令第 15号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（中华人民共和国主席令第 37号）
《股权激励管理办 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（中法》 国证券监督管理委员会令第 148号）
中国、我国 指 中华人民共和国本所 指 北京观韬（西安）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票及 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期相关事宜的法律意见书
观意字【2021】第0604号
致：陕西烽火电子股份有限公司北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受烽火电子的委托，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就烽火电子回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所声明如下事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，对公司本次回购注销及本次解除限售期相关事项进行了核查。
2.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件，或者政府部门官方网站的检索信北京观韬(西安)律师事务所 法律意见书息出具法律意见。
3.本所律师仅就与公司本次回购注销及本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销及本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4.在出具本法律意见书时，本所律师已得到烽火电子的书面保证，即其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，烽火电子或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。
5.本所及经办律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6.本法律意见书仅供烽火电子本次回购注销及本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
7.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销及本次解除限售必
备的法律文件，随其他申报材料一起上报。
本所律师根据有关法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对烽火电子本次回购注销及本次解除限售涉及的有关事实进行了必要的核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及本次解除限售已履行的批准与授权
（一）2017年9月4日，烽火电子召开2017年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东北京观韬(西安)律师事务所 法律意见书大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；并授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜。
（二）陕西省人民政府国有资产管理委员会出具《关于陕西烽火电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发[2017]134号），原则同意烽火电子实施本激励计划，以及股权激励计划的业绩考核目标。
（三）2021年7月29日，烽火电子召开第八届董事会第二十次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
（四）2021年7月29日，烽火电子召开第八届监事会第十五次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，同意公司使用自有资金回购注销孙帅、张富琴、刘琨、刘小刚、唐健隆、俱帅6人已获授但尚未解锁的限制性股票；认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2021年7月29日，公司独立董事出具《关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，就本次回购注销及本次解除限售事项发表意见，认为本次回购注销事项未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，同意本次回购注销事项；本次解除限售事项不存在也未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司按照《限制性股票激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注销及本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》北京观韬(西安)律师事务所 法律意见书
《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》的相关规定，本次回购注销涉及的《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》尚需公司股东大会审议批准。
二、本次回购注销事项相关事宜根据烽火电子2021年7月29日第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》等资料，公司本次回购注销部分限制性股票的基本情况如下：
（一）回购原因
公司限制性股票激励对象孙帅、张富琴、刘琨、刘小刚、唐健隆、俱帅6人因个人原因离职，不再具备作为激励对象的资格，公司根据《限制性股票激励计划》回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销数量
根据《限制性股票激励计划》及公司第八届董事会第二十次会议，公司本次回购注销已离职对象孙帅、张富琴、刘琨、刘小刚、唐健隆、俱帅已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34486股。
（三）回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划》，激励对象因个人原因离职的，其尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和市场价的孰低值回购，因此本次回购价格按照被激励对象离职被批准当日的公司股票市场价与授予价格孰低值确定。
（四）回购资金来源本次回购拟使用的资金全部为公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司总股本的变动
本次回购注销完成后，公司总股本将减少至604305386股，公司注册资本将减少至604305386元。
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（六）本次回购注销对公司业绩的影响公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事宜符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售事项相关事宜根据烽火电子2021年7月29日第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等资料，公司本次解除限售事项的基本情况如下：
（一）本次解除限售期
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占预留部分限制性股票数量的比例为33%。
经核查，根据公司于2018年7月30日在巨潮资讯网公告的《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-024），本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2018年7月16日，授予限制性股票的上市日期为2018年7月31日。
（二）本次解除限售需满足的条件
根据《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》的规定，本次解除限售需满足如下条件：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
北京观韬(西安)律师事务所 法律意见书无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的公司业绩考核目标为：
（1）以2013-2015年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率不低于90%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
（2）2019年EVA不低于1.6亿；
（3）2019年研发投入占营业收入比例不低于10%。
4.个人层面绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励北京观韬(西安)律师事务所 法律意见书
对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档（优秀/良好/合格/基本合格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档（不合格），公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。具体如下：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-基本合格 E-不合格
解除限售比例 100% 50% 0%
（三）本次解除限售条件满足情况
1.根据公司提供的2020年度审计报告、2020年度报告等资料，公司不存在以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司出具的说明，激励对象不存在以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核要求根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月8日出具的《陕西烽火电子股份有限公司专项核查报告》（希会审字（2020）3279号），公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的公司业绩考核目
标完成情况如下：
（1）公司2013-2015年归属母公司所有者的净利润平均值基数为4817.03万元，2019年归属母公司所有者的净利润为9602.75万元，2019年净利润比基数增长率为99.35%，不低于90%；
（2）公司2019年EVA（经济增加值）为16456.90万元，不低于1.6亿元；
（3）公司2019年研发投入为19294.28万元，2019年研发投入占营业收入
比例为14.35%，不低于10%。
因此，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的业绩完成情况表相关指标在所有重大方面按照企业会计准则及陕西省国资委有关规定编制，公允反映了烽火电子限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标完成情况。
4．个人绩效考核要求
根据公司的确认，2017年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象完成个人绩效考核情况如下：
2017年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中的69人在2019年度
个人业绩考核结果为A/B/C档（优秀/良好/合格），满足解除限售条件，可解除限售数量占其已获授的限制性股票数量的比例为33%。
（四）本次解除限售的激励对象及数量
根据公司的确认，并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
北京观韬(西安)律师事务所 法律意见书
公司2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中，69人在2019年度个人业绩考核结果为A/B/C档（优秀/良好/合格），满足第二期解除限售条件，解除限售数量合计224921? 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》中规定的解除限售条件。
四、结论意见综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注销及本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》的相关规定，本次回购注销涉及的《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》尚需公司股东大会审议批准。
本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。