北部湾港:华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司与广西八桂工程监理咨询有限公司
签订工程施工监理合同涉及关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对北部湾港与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 10 号泊位工程后方陆域配套工程施工监理服务的需求，公司下属全资子公司北海兴港码头有限公司（以下简称“北海兴港”）于 2021 年 4 月 30 日开展了该项目施工监理的公开招投标工作，经评标确定广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）为中标单位，北海兴港拟与八桂监理签署《北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至10 号泊位工程后方陆域配套工程施工监理合同》（以下简称“《工程施工监理合同》”），合同金额为 485.61 万元，由八桂监理负责提供该工程施工监理服务。
根据公司董事会授予公司总经理的关联交易审批权限，公司总经理对公司与关联人发生的交易有权审批金额为 5158.32 万元。除本次拟签署的工程施工监理合同外，最近十二个月内，公司总经理审批公司与其控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）及其下属企业发生的未披露关联交易
共 23 笔，累计金额为 5090.12 万元。本次关联交易涉及金额 485.61 万元，包含本次拟签署的监理合同在内，公司在最近十二个月内与北港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易累计金额为 5575.73 万元。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方八桂监理为广西西江开发投资集团有限公司的全资子公司，广西西江开发投资集团有限公司为公司控股股东北港集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二)规定的关联关系情形，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方名称：广西八桂工程监理咨询有限公司2、住所：南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 15 层3、企业性质：国有企业4、注册地：南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 15 层5、主要办公地点：南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 15 层6、法定代表人：苏胜良7、注册资本：3000 万人民币8、统一社会信用代码：91450000198228851N9、主营业务：许可项目：建设工程监理；公路工程监理；水运工程监理；
建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；房地产开发经营；水利工程建设监理；工程造价咨询业务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；建筑装饰材料销售；金属材料销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司11、关联方最近三年发展状况：八桂监理成立以来一直主营建设工程监理业务，经营状况无明显变化。
12、关联方最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 16826.00 17253.01
负债总额 6639.00 7868.25
净资产 10187.00 9384.76
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 6522.00 16327.14
净利润 802.00 2109.31
注：八桂监理最近一期数据未经审计。
三、关联交易的主要内容
（一）合同主体
发包人：北海兴港码头有限公司监理人：广西八桂工程监理咨询有限公司
（二）项目名称
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 10 号泊位工程后方陆域配套工程施工监理
（三）合同监理服务主要工作内容
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 10 号泊位工程后方陆域配套工程（铁路工程除外）施工监理服务。
（四）合同费用
监理服务费费率 0.985%，监理服务费签约合同总价 4856060.00 元，其中已包含 6%的增值税。
（五）协议的生效条件、生效时间以及有效期限
合同经双方签字盖章后，监理人按约定提交履约保证金后生效，至双方按照监理合同的约定履行完各自的义务和责任后自然失效。
合同总监理服务期限暂定 44 个月，其中施工阶段（含施工准备、施工及交工验收）监理服务期暂定 20 个月，缺陷责任期的监理服务期 24 个月。
（六）定价依据
本次交易定价的依据是通过依法公开招标方式确定，八桂监理为项目中标单位，中标价为 485.61 万元。本次关联交易的定价及服务范围选定均符合相关法律法规要求，不存在差价，定价公允，付款方式合理，不存在损害公司及下属公司利益的情形。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）进行此次交易的目的和必要性
为加快落实北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 10 号泊位工程后方陆
域配套工程的建设，匹配建设监理服务的需求，通过招投标形式确定八桂监理为项目监理服务单位，能够确保整体工程项目建设顺利进行，提升北海港区配套的硬实力。
（二）本次交易事项对公司财务的影响
1、对财务状况本项交易将构成成本支出，交易无持续性，不会对关联方形成依赖，交易落地有利于推进北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 10 号泊位工程后方陆域
配套工程建设，满足北海港区建设进度需求，在泊位工程投产后，公司在港口泊位吞吐及港口作业能力将得到较大提高，公司未来盈利能力将得到进一步提升。
2、对经营成果的影响本次交易无持续性，不会对关联方形成依赖，项目的落实有利于加快公司泊位工程项目竣工投产的进程，将会提升公司货物吞吐能力和经营收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、交易事项对关联方的影响八桂监理作为项目监理单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给八桂监理造成不利影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况年初至今，公司与北港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为 52812.10 万元。
根据董事会授予公司总经理的关联交易审批权限，公司总经理对公司与关联人发生的交易有权审批金额为 5158.32 万元。累计 12 个月内，公司总经理审批公司与北港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为 5090.12万元，具体情况如下表：
单位：万元序 交易 定价
报批日期 交易对方 交易内容 审批金额
号 类型 方式
广西中燃船舶燃料有 招投
1 2021 年 4 月 13 日 采购 柴油 1260.80
限公司 标
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2 2021 年 4 月 13 日 采购 柴油 65.00
限公司 标
广西北港大数据科技 技术服务 协商
3 2021 年 5 月 14 日 服务 96.92
有限公司 合同 定价
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4 2021 年 5 月 17 日 采购 摄影器材 7.21
管理有限公司 标
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5 2021 年 5 月 17 日 采购 彩条布 40.32
务有限公司 标
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6 2021 年 5 月 17 日 采购 51.60
限公司防城港分公司 设备 标
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7 2021 年 5 月 17 日 采购 92.30
限公司防城港分公司 设备 标
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8 2021 年 5 月 17 日 采购 110.00
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9 2021 年 5 月 17 日 采购 27.80
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10 2021 年 6 月 3 日 租赁 19.30
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11 2021 年 6 月 3 日 采购 9.66
限公司 服务 定价
12 2021 年 6 月 4 日 广西北港物业服务有 服务 物业服务 协商 2.97
序 交易 定价
报批日期 交易对方 交易内容 审批金额
号 类型 方式
限公司 定价
广西北港油脂有限公 协商
13 2021 年 6 月 8 日 租赁 宿舍租赁 333.66
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广西北部湾联合国际 协商
14 2021 年 6 月 8 日 服务 项目操作 780.00
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15 2021 年 6 月 8 日 服务 227.50
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16 2021 年 6 月 8 日 服务 报危代理 10.00
船舶代理有限公司 定价合同
广西北部湾联合国际 穿巴运输 协商
17 2021 年 6 月 8 日 服务 90.00
船舶代理有限公司 代理合同 定价
广西北港物业服务有 租赁办公 协商
18 2021 年 6 月 18 日 租赁 0.12
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21 2021 年 6 月 28 日 采购 劳保用品 0.32
务有限公司 定价提供仓储
北海北港物流有限公 提供 保管与港 协商
22 2021 年 6 月 28 日 201.70
司 劳务 口作业等 定价服务清淤工程
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23 2021 年 7 月 20 日 建设监理 12.95
询有限公司 劳务 标服务
合计 5090.12
六、履行的审议程序及专项意见
公司于 2021 年 8 月 2 日召开了第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易的议案》，同意公司下属全资子公司北海兴港与八桂监理签署《工程施工监理合同》，由八桂监理负责提供北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 10 号泊位工程后方陆域配套工程施工监理服务。同时，独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的意见。
（一）监事会意见监事会对公司与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉
及关联交易的事项进行了认真审核，认为：
本次关联交易是为加快落实北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 10 号
泊位工程后方陆域配套工程的建设，匹配建设监理服务的需求，通过依法公开招标方式，确定广西八桂工程监理咨询有限公司为项目监理服务单位，本次关联交易的定价及服务范围选定均符合相关法律法规要求，不存在差价，定价公允，付款方式合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
综上所述，监事会同意本次与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易的事项。
（二）独立董事对本次关联交易的事前认可意见
根据《中国证监会关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易的议案》及相关材料，现对与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提
交第九届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）独立董事对本次关联交易的独立意见根公司独立董事现就与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理
合同涉及关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易的定价依据是通过依法公开招标方式确定，定价及服务范围选定均符合相关法律法规要求，不存在差价，定价公允，付款方式合理。
本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们同意本次与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次北部湾港与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易已经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对北部湾港股份有限公司与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨柏龄 郑弘书华泰联合证券有限责任公司
2021 年 8 月 2 日