博世科_律师事务所补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）二零二一年八月
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电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：广西博世科环保科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广西博世科环保科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“博世科”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所已为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》及其修订稿。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2021年7月27日下发了《关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020186号）（以下简称“《二次问询函》”），本所现就《二次问询函》涉及的有关法律事宜，出具本《关于广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
法律意见书
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 《二次问询函》问题 1根据申报材料，发行人的控股股东为广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”），实际控制人为广州市人民政府；本次发行方案经广州环投集团董事会审议通过，发行人认为无需履行国资审批程序。根据反馈回复，《广州市国资委关于印发国资委监管清单（2020年版）的通知》（穗国资法〔2021〕2号）中《广州市国资委授权放权事项清单（2020年版）》第五条规定“直接监管企业审批未导致上市公司控制权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。”以及第八条规定“直接监管企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”请发行人结合股权结构和已有案例情况，说明发行人是否适用《广州市国资委关于印发国资委监管清单（2020年版）的通知》（穗国资法〔2021〕2号）
中《广州市国资委授权放权事项清单（2020年版）》相关规定，广州环投集团对发行人发行证券事项的审批是否具有法律效力。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；
法律意见书
2、查阅王双飞和广州环投集团签署的《表决权委托协议》；
3、查阅广州市国资委《关于广环投集团收购广西博世科部分股权并取得控制权有关事项的批复》（穗国资批〔2021〕2号）；
4、登录广州市国资委官网（http://gzw.gz.gov.cn/）查询；
5、查阅广州环投集团《公司章程》、第五届董事会2021年第四次会议决议、广州环投集团出具的《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的函》、广州环投集团关于无需广州市国资委审批的说明等文件；
6、查阅发行人2020年年度股东大会及与本次发行相关的公告文件；
7、访谈广州环投集团相关人员。
【核查意见】（一）发行人适用《广州市国资委关于印发国资委监管清单（2020年版）的通知》（穗国资法〔2021〕2号）中《广州市国资委授权放权事项清单（2020年版）》（以下简称“《授权事项清单》”）相关规定，广州环投集团对发行人发行证券事项的审批具有法律效力
1、发行人控股股东为广州环投集团、实际控制人为广州市人民政府
（1）发行人的股权结构根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年7月30日，发行人股权结构如下:股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
广州环投集团 54733564 13.49% 国有法人
王双飞 44991970 11.09% 境内自然人
其他股东 305990880 75.42% 其他
（2）发行人的控股股东及实际控制人根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年7月30日，广州环投集团持有公司股份54733564股，占发行人总股本的13.49%；2020年12月31日，王双飞和广州环投集团签署《表决权委托协议》，王双飞将所持44991970股公司股份对应的表决权不可撤销地委托给广州环投集团行使。广州环投集团享有表决权的公司股份99725534股，占发行人总股本的24.58%，广州环投集团为发行人的控股股东。
根据广州环投集团《公司章程》，广州市人民政府目前直接持有广州环投集法律意见书
团84.90%的股权，通过广州国资发展控股有限公司间接持有广州环投集团15.10%的股权，广州市人民政府为发行人的实际控制人。
2、广州市国资委是代表广州市人民政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构，广州环投集团为广州市国资委直接监管企业《企业国有资产监督管理暂行条例（2019年修订）》第十二条第二款规定“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。”广州市人民政府于2015年5月20日下发的《印发广州市人民政府国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（穗府办〔2015〕24
号）第五条规定“按照政企分开以及所有权和经营权分离的原则，市国资委依法对市政府授权管理企业的国有资产进行监管，依法履行出资人职责。”根据广州环投集团提供的资料，于2016年12月召开的广州市国有资产管理工作联席会议原则同意《关于广州环保投资集团调整公司股权结构关系的请示》，广州市人民政府持有的广州环投集团股权由市政府授权广州市国资委履行出资人职责。
广州环投集团《公司章程》第十三条约定“公司共有两个股东，分别是：广州市人民政府、广州国资发展控股有限公司。广州市人民政府国有资产监督管理委员会根据广州市人民政府授权，履行出资人职责。”根据广州环投集团提供的资料，广州市国资委已将《市国资委直接监管的市管企业名单》报送广州市人民政府备案。经核查前述名单并登录广州市国资委官网（http://gzw.gz.gov.cn/）查询，广州环投集团位列广州市国资委直接监管的市管企业名单，为广州市国资委直接监管企业。
综上，广州市国资委作为代表广州市人民政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构，对广州环投集团具有直接监管权。
3、发行人适用《授权事项清单》相关规定2020年3月8日，广州市人民政府办公厅下发了《转发市国资委关于以管资本为主推进职能转变改革国有资本授权经营体制实施方案的通知》（穗府办〔2020〕1号），《授权事项清单》为该通知的附件。
根据《授权事项清单》中的说明，该清单适用于广州市国资委履行出资人职责的直接监管企业，各直接监管企业的授权放权事项第一类第1-8项，由监管企法律意见书
业中的国家出资企业行使。鉴于发行人为广州环投集团控股的上市公司，广州环投集团为广州市国资委直接监管企业，发行人本次发行属于《授权事项清单》中
第一类第5项“直接监管企业审批未导致上市公司控制权转移的国有股东认购上市公司发行股票”及第一类第8项“直接监管企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的所控股上市公司发行证券事项”的情形。因此发行人本次发行适用《授权事项清单》的规定，发行人本次发行属于由国家出资企业审批的事项，广州环投集团对发行人发行证券事项的审批具有法律效力。
（二）已有案例情况经检索，由国家出资企业自行审批的国有控股上市公司向特定对象发行股票案例如下：
是否导
公司名称 进展情况 认购对象 致控制 国家出资企业自行审批情况权转移包括公司控股股
东广州国资发展 广州市人民政府出资的广州国资
控股有限公司在 发展控股有限公司自行审批，于广州发展 2021-07-16内的不超过35名 否 2021年6月30日出具了《关于同意600098 （正式受理）
符合中国证监会 广州发展集团非公开发行A股股规定条件的特定 票的批复》对象
广东省人民政府（持股51%）及
广州市人民政府（持股49%）出
控股股东广东省 资的广东省机场管理集团有限公
白云机场 2020-10-20
机场管理集团有 否 司自行审批，于2020年7月29日出
（600004） （发行完成）限公司 具了《关于广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票事宜的批复》广州市国资委出资的广州无线电
集团有限公司自行审批，于2020广电计量 2021-04-27合格投资者 否 年9月27日，出具了《关于广州广
（002967） （发行完成）电计量检测股份有限公司非公开发行A股股票事项的批复》包括控股股东深深圳市国资委出资的深圳市投资圳市投资控股有
控股有限公司自行审批，于2018国信证券 2020-07-17 限公司在内的不否 年12月12日出具了《关于国信证002736 （发行完成） 超过35名符合中
券股份有限公司非公开发行A股国证监会规定条股票事宜的批复》件的特定对象综上所述，本所律师认为：
法律意见书发行人本次发行适用《广州市国资委关于印发国资委监管清单（2020年版）的通知》（穗国资法〔2021〕2号）中《广州市国资委授权放权事项清单（2020年版）》相关规定，广州环投集团对发行人发行证券事项的审批具有法律效力。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）负责人张学兵经办律师
汪 华经办律师刘云祥
年 月 日