ST雪莱:关于部分限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：002076 证券简称：ST 雪莱 公告编号：2021-066广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 12357734 股，占公司当前总股本的 1.61%，本次解除限售涉及股东 4 名，系公司发行股份收购深圳市卓誉自动化科技有限公司 100%股权并募集配套资金的部分有限售条件股份。
2、本次有限售条件股份可上市流通日为 2021 年 8 月 12 日。
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金事项概况及股本变动情况
（一）公司发行股份购买资产并募集配套资金事项概况2018 年 1 月 21 日，中国证监会核发《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]178号)，核准公司以发行股份及支付现金的方式收购深圳市卓誉自动化科技有限公司(以下简称“卓誉自动化”)100%股权(以下简称“本次交易”)。
2018 年 2 月 27 日，卓誉自动化依法就本次交易事宜履行工商变更登记手续，领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执照。何立等 4 名交易对方所持卓誉自动化 100%股权全部过户至雪莱特名下，卓誉自动化变更为雪莱特全资子公司，本次交易的交割手续办理完成。
2018 年 4 月，公司向何立等 4 名原卓誉自动化股东发行股份 31967211 股，发行价格 6.10 元/股；公司向广东福迪汽车有限公司等 3 名投资者发行股份
15694163 股，发行价格为 4.97 元/股，募集配套资金总额 77999990.11 元。公司本次非公开发行股份合计 47661374 股，新增股份已于 2018 年 4 月 23 日在登记结算公司办理完毕登记手续，新增股份上市时间为 2018 年 5 月 9 日。
（二）业绩承诺
1、业绩承诺情况根据《盈利预测补偿协议》，何立等 4 名原卓誉自动化股东向公司承诺卓誉自动化 2017-2019 年度实现的累计净利润（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低于 10450万元。如卓誉自动化截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，何立等 4 名原卓誉自动化股东应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任。
2、业绩补偿方式根据《盈利预测补偿协议》，何立等 4 名原卓誉自动化股东优先以交易所获得的雪莱特股份对公司予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。具体补偿计算公式如下：
A、股份补偿计算公式：
当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末
累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]÷本次发
行价格 －已补偿股份数
以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中雪莱特为取得标
的公司 100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和。
B、现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末
累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]－已回
购的股份数量×本次发行价格
3、触发业绩承诺补偿条件及实际补偿情况
（1）第一次业绩补偿
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化 2018 年度审计报告（大华审字[2019]007159 号），卓誉自动化 2018 年度净利润为 821.59 万元，其中扣除非经常性损益后净利润为 625.61 万元，2017-2018 年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 3360.72万元，业绩完成率为 61.10%，未实现 2017-2018年度业绩承诺。因此，按照协议约定，何立等 4 名原卓誉自动化股东应对公司实施业绩补偿。因卓誉自动化未实现 2017-2018 年度业绩承诺，何立等 4 名原卓誉自动化股东应补偿股份数量合计为 10068011 股。
2020 年 3 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对上述应补偿股份 10068011 股的回购注销手续。
（2）第二次业绩补偿
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化 2019 年度审计报告（大华审字[2020]002941 号），经审计，卓誉自动化 2019 年度净利润为3021.10 万元，2019 年度扣除非经常性损益后净利润为 2922.60 万元，2017-2019年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 6283.31 万元，业绩完成率为60.13%，未实现 2017-2019 年度业绩承诺。因此，按照协议约定，何立等 4 名原卓誉自动化股东应对公司实施业绩补偿。在 2020 年 3 月履行 2017-2018 年度业绩补偿之后，何立等 4 名原卓誉自动化股东仍需向公司补偿的股份数量合计为9541466 股。
2021 年 7 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对上述应补偿股份 9541466 股的回购注销手续。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
承诺出 承诺类 承诺履行情承诺内容
具人 型 况
根据《盈利预测补偿协议》，何立等 4名原卓誉自动化股东向公司承诺，盈利承诺期为 2017年度、2018 年度及 2019年度，卓誉自业绩承 动化 2017年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财 补偿义务已诺 务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同） 履行完毕。
不低于 2200万元，2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于5500万元，2017-2019年度实现的净利润数额不低于 10450万元。
何立、1、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限黄治于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息国、黄关于提 真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原海荣、供资料 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签余波 不存在违背
真实、准 署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记该承诺的情
确、完整 载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或者投资者造成损失的，形。
的承诺 本人将依法承担赔偿责任。
函 2、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、何立、黄治国、黄海荣、余波取得的股份分三批解锁，自股份上市之日起满 12 个月解锁乙方各自持有股份总额的 30%；自股份
上市之日起满 24 个月解锁各自持有股份总额的 30%；自股份上市
之日起满 36个月解锁余下的 40%。
2、前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先关于股
对上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补份锁定 补偿义务已偿的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应期的承 履行完毕。
按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
诺函
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新
监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未从事与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业相同的业务。如本人及本人避免同
控制的其他企业遇到雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业主营业务业竞争、范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让规范关
予雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业。 不存在违背联交易
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减 该承诺的情和避免
少并规范与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业之间的关联交易。 形。
资金占
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的用的承
其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关诺
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪莱特及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此给雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业及雪莱特其他股东造成的一切损失。
1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用卓誉自动化的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用卓誉自动化资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及卓誉自动化、雪莱特相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对卓誉不存在违背
自动化的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使该承诺的情
用卓誉自动化的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的形。
方式从事损害或可能损害卓誉自动化、雪莱特及其他股东利益的行为。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
本人若违反上述承诺，将承担因此给卓誉自动化、雪莱特造成的一切损失。
1、本人作为卓誉自动化的股东，已经依法履行对卓誉自动化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为卓誉自动化股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卓誉关于资 不存在违背自动化合法存续的情况。
产权属 该承诺的情
2、本人所持有的卓誉自动化股权为本人合法财产，本人为其最终的承诺 形。
权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
1、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
关于无
（6）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不 不存在违背违法违
得认购上市公司股份的其他情形。 该承诺的情规的承诺 2、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除形。
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
4、本企业主要管理人员（包含董事、监事和高管）符合公司法规定的任职条件。
关 于 维 本人系雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金不存在违背
持 控 制 交易的交易对方，本人承诺自本次交易完成之日起六十个月内，不该承诺的情
权 的 承 会主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东形。
诺 大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
本次交易完成后，以标的公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额为基数，标的公司在 2021年 6月 30日前回款比例应不低于 70%，考核的应收账款不包含项目合同约定的质保金。若截至关 于 应 2021年 6月 30日标的公司未完成上述应收账款回款比例，则乙方不存在违背
收 账 款 应当在应收账款专项审核报告出具之日起 15 个工作日内，以现金该承诺的情
回 收 的 方式补足回款承诺值与实际已收回应收账款之间的差额(不包含已形。
承诺 计提的应收账款坏账准备)；若前述所涉应收账款在后期收回比例
不低于 70%，乙方支付的现金补足部分将予以返还。标的公司应收账款收回情况应当以甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的应收账款专项审核报告为准。
三、关于非经营性占用资金及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，并且不存在公司对其违规提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 8 月 12 日。
2、本次解除限售股份的数量为 12357734 股，占公司当前总股本的 1.61%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名。
4、本次股份解除限售具体情况如下：
本次解除限售
所持限售股份总 本次解除限售数 股份中被质押/
序号 股东全称数（股） 量（股） 冻结股份数量
（股）
1 何 立 5808136 5808136 0
2 黄治国 3336588 3336588 0
3 黄海荣 2471547 2471547 0
4 余 波 741463 741463 0
合计 12357734 12357734 0
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书2、限售股份上市流通申请表3、股份变更登记确认书特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 9 日