齐翔腾达:光大证券股份有限公司关于公司受让土地及其地上附属建筑物及构筑物暨关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
受让土地及其地上附属建筑物/构筑物
暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等文件的要求，对齐翔腾达受让土地及其地上附属建筑物/构筑物暨关联交易的情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、本次交易概述
（一）基本情况
公司本次拟受让的土地及土地上所附建筑物/构筑物全部为齐翔资产的固定资产，其中部分土地一直作为公司生产装置租赁用地，公司每年按照市场价格向齐翔资产支付租金。为规范和减少公司同齐翔资产之间的关联交易，保证公司资产的独立性，公司拟以自有资金 904.74 万元购买齐翔资产名下证号为“淄国用
（2016）第 E05052 号”、“淄国用（2016）第 E05148 号”、“淄国用（2016）第 E05152 号”、“淄国用（2016）第 E05055 号”《国有土地使用证》项下的土地及其地上附属建筑物/构筑物。
（二）董事会审议关联交易议案的表决情况
2021 年 8 月 5 日，公司召开了第五届董事会第十六次临时会议，会议审议通过了《关于受让土地及其地上附属建筑物/构筑物暨关联交易的议案》，表决结果为：7 票赞同，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
关联董事车成聚、祝振茂回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，故此议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
公司名称：淄博齐翔资产经营管理有限公司注册资本：1903.98 万元成立日期：2015 年 9 月 28 日住所：淄博市临淄区金山镇辛化路 38 号法定代表人：孙武芝经营范围：受企业委托进行资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；物业管理；房屋租赁；技术转让、咨询、服务；代收水、电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司董事车成聚先生、祝振茂先生为齐翔资产股东而成为关联方，符合《股票上市规则》所述关联自然人。故本公司本次资产受让行为构成关联交易。齐翔资产不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。
三、交易标的基本内容
（一）受让土地使用权的相关情况如下：
序号 所有权人 土地证号 使用权面积（㎡） 土地用途
1 淄国用（2016）第 E05052 号 1144.25 ㎡ 工业用地
2 淄博齐翔资产经 淄国用（2016）第 E05148 号 7504.29 ㎡ 工业用地
3 营管理有限公司 淄国用（2016）第 E05152 号 3552.46 ㎡ 仓储用地
4 淄国用（2016）第 E05055 号 5850.76 ㎡ 工业用地
合计 — 18051.76 ㎡ —
（二）受让建筑物及构筑物情况
所有权人 房屋及构筑物位置 建筑面积（㎡）
临淄区辛化路 32 号的 2幢房屋及附属物 10项 152.74 ㎡淄博齐翔资产经营
临淄区辛化路 32 号的 1幢房屋及附属物 13项 191.54 ㎡管理有限公司
临淄区辛化路 32 号的 7幢房屋及附属物 19项 1377.98 ㎡
合计 — 1722.26 ㎡
（三）交易标的资产权属
公司本次拟受让的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（四）交易标的资产评估情况公司聘请了淄博三和房地产评估有限公司对本次拟受让的土地及土地上所附建筑物 /构筑物的市场价值进行了评估，并出具了“（淄博市 )三和(2021)(土估)字第 T005 号、 (淄博市 )三和 (2021)(土估 )字第 T006 号、 (淄博市 )三和 (2021)(土估)字第 T007 号、(淄博市 )
三和(2021)(土估 )字第 T008 号”《土地估价报告》和“淄三和估价字（ 2021） E039 号、淄三和估价字 (2021)E040 号、淄三和 估价字(2021)E041 号”《房产估价报告》，评估基准日为 2021 年 7 月 10 日，评估价值合计为 904.74 万元，上述土地及土地上所附建筑物 /构筑物账面净值为 213.65 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据淄博三和房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》和《房产估价报告》，本次交易标的评估价值为 904.74 万元，公司以评估价值作为本次转让的交易价格。
公司本次受让关联方的土地使用权是以具有评估资质的评估公司出具的评
估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容甲方（转让方）：淄博齐翔资产经营管理有限公司乙方（受让方）：淄博齐翔腾达化工股份有限公司1、甲方同意将位于山东省淄博市临淄区辛化路 32 号、胶厂中路 1 号的 4宗地面积为 18051.76 平方米的土地及土地上所附建筑物/构筑物（土地证书编号为：淄国用（2016）第 E05148 号、淄国用（2016）第 E05052 号、淄国用（2016）第 E05055 号、淄国用（2016）第 E05152 号，（以下简称“标的资产”）转让给乙方，乙方同意受让标的资产。
2、甲乙双方一致同意标的资产的转让交割日为：2021 年 8 月 30 日。甲方应当在交割日办理完毕标的资产的相关交接手续，包括但不限于土地使用权的变更登记手续、移交手续等，乙方应给予必要的协助与配合。
3、自本协议规定的交割日起，乙方即成为标的资产的合法使用权人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
4、甲乙双方协商一致同意，根据淄博三和房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》【(淄博市)三和（2021)(土估)字第 T005、006、007、008】《房产估价报告》【淄三和估价字(2021)E039、040、041 号】的评估结果，以合计9047446.00 元人民币作为标的资产的转让价格；乙方应于 2021 年 08 月 30 日前向甲方全额支付。
5、甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章并经乙方董事会审议通过之日起即生效。
六、交易目的和对上市公司影响
本次受让的土地及土地上所附建筑物/构筑物全部为淄博齐翔资产经营管理
有限公司的固定资产，其中部分土地一直作为公司生产装置租赁用地，公司每年按照市场价格向齐翔资产支付租金。为规范和减少公司的关联交易，公司拟对该地块进行购买。本次关联交易系因合理理由发生，符合上市公司资产独立性要求，符合公司长远发展需要，符合股东利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日与该关联人已发生和年初预计发生的各类关联交易的总
金额 1103.74 万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.12%。
八、独立董事事前认可和发表的独立意见
1、事前认可意见公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，认为本次公司拟以自有资金 904.74 万元购买淄博齐翔资产经营管理有限公司名下证号为
“淄国用（2016）第 E05052 号”、“淄国用（2016）第 E05148 号”、“淄国用
（2016）第 E05152 号”、“淄国用（2016）第 E05055 号”《国有土地使用证》项下的土地及其地上附属建筑物/构筑物之关联交易有利于规范减少关联交易，保证公司资产独立性，符合公司发展需要。
本次关联交易的作价以淄博三和房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》
和《房产估价报告》确定的评估价值为准，价格公允。遵循了公开、公平、公正及市场化的交易原则，符合公司长远发展和股东利益同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见本次关联交易有利于规避和减少公司同关联方的关联交易，保证公司资产的独立性。交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易审议程序符合法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定。我们同意受让土地及其地上附属建筑物/构筑物暨关联交易事项。
九、监事会意见
监事会认为：本次关联交易事项已经独立董事事前认可，交易定价遵循市场交易价格，具备公允性，有利于规范和减少公司与关联方之间的关联交易，进一步确保公司资产的独立性。不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司长远发展需要。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对于齐翔腾达受让土地及其地上附属建筑物/构筑物暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司受让土地及其地上附属建筑物及构筑物暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
申晓毅 晏学飞光大证券股份有限公司（公章）
年 月 日