万向钱潮：中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司使用自有资金开展证券投资的核查意见

中信证券股份有限公司
关于万向钱潮股份有限公司
使用自有资金开展证券投资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为万向钱潮
股份有限公司（以下简称“万向钱潮”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用自有资金开展证券投资的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、投资概况
（一）投资目的
根据公司的发展战略，进一步探索更为丰富的盈利和投资模式，通过实业与金融相结合来更好地促进实业发展，提高公司资金使用效率与收益，进而提升公司的业绩水平。
（二）投资金额
包括将证券投资收益进行再投资的金额计算在内，期限内任一时点用于证券投资的金额不超过人民币 6 亿元，在该额度内，用于证券投资的金额可循环使用。
（三）投资方式
公司运用自有资金，使用独立的自营账户，投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及深圳证券交易所认定的其他投资方式。
（四）投资期限
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并授权公司管理层及相关部门负责具体实施事宜。
（五）资金来源
本次证券投资事项使用的资金仅限于公司及控股子公司自有资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，资金来源合法合规。
二、投资风险及风险控制机制
（一）投资风险
1、证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，证券投资会受到市场波动的影响，具有一定的市场风险及信用风险；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此证券投资的实际收益不可预期。投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；
3、公司在开展证券投资与衍生品交易业务时，相关工作人员若未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。
（二）风险控制机制
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求进行证券投资操作。公司制定了《证券投资管理制度》，对公司证券投资的审批权限、组织机构、决策及管理、财务管理及审计等方面均作了规定，有利于公司防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值。同时，公司将随时跟进市场环境的变化，加强市场分析和调研，及时调整投资策略及规模，严格规避风险的发生。
三、投资对公司的影响
本次证券投资事项使用的资金仅限于公司及控股子公司自有资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，有助于公司提高自有资金使用效率，提高资金收益水平，增强公司盈利能力。且通过公司的资金管理核算，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。
四、相关批准程序和审核意见
（一）董事会审议
2021 年 7 月 27 日，公司召开第九届董事会 2021 年第二次临时会议，审议通过了《关于使用自有资金开展证券投资的议案》。同意公司及其控股子公司在期限内任一时点，包括将证券投资收益进行再投资的金额计算在内，使用不超过人民币 6 亿元的自有资金进行证券投资，且在该额度范围内，用于投资的资本金可循环使用。自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
（二）独立董事意见
公司独立董事傅立群、邬崇国、潘斌对本次证券投资事项发表了如下独立意见。认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证公司及下属子公司正常经营的情况下，合理利用自有资金进行证券投资，积极探索更为丰富的盈利和投资模式，通过实业与企融相结合来更好地促进实业发展，提高公司资金使用效率与收益，进而提升公司的业绩水平，符合公司及全体股东的利益，该事项决策程序合法合规。公司通过切实有效执行已有的《证券投资管理制度》及其他内控措施，可以有效地防范风险，确保公司资金安全，不存在损害会司及中小股东利益的情形。因此，我们同意该投资事项。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
万向钱潮本次使用自有资金开展证券投资的事项已经公司第九届董事会
2021 年第二次临时会议审议通过，且独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次证券投资事项使用的资金仅限于公司及控股子公司自有资金，不涉及募集资金、银行信贷资金等，不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营带来重大不利影响，资金来源合法合规。该事项有利于发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，公司履行的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法规的规定。
综上，保荐机构同意万向钱潮本次公司及其控股子公司在期限内任一时点，包括将证券投资收益进行再投资的金额计算在内，使用不超过人民币 6 亿元的自有资金进行证券投资。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司使用自有资金开展证券投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________胡 璇 孙鹏飞中信证券股份有限公司
年 月 日