西藏珠峰:董事会秘书工作制度【2021年8月修订】

西藏珠峰资源股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2021年 8月修订）
第一章 总则
第一条 为提高西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的整体治理水平，规范公司的整体运作，完善公司董事会秘书的选任、履职、培训工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规、其他规范性文件及《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公
司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会办公室，协助董事会秘书履行职责，由董事会秘书负责管理。
第二章 选 任
第五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向
上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 履 职
第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布于证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；
（四）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（五）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（六）负责公司内幕知情人登记报备及管理工作；
（七）持续关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证报道的真实情况，督促董事会及时披露或澄清；
（八）负责将定期报告送达董事审阅及组织定期报告的披露工作。
信息披露事项涉及的定期报告、临时报告的具体规定参照《上市公司信息披露管理办法》执行。
第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（五）负责组织协调公司董监高持有公司股份及其变动管理工作，督促公司
制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；
（六）其他公司股权管理事项。
第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、规范性文件及公司章程，切实履行其所作出关于披露信息真实、准确、完整、及时、公平的承诺。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书在信息披露等方面的履职行为。公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作
方面的工作，保证董事会秘书及时、畅通地获取相关信息。
第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开公司办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二十七条 未经董事会秘书审查报备，公司及其董监高不得通过接受媒
体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第四章 培 训
第二十八条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证
券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十九条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第三十条 董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关
系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第五章 惩 戒
第三十一条 董事会秘书违反本工作制度，情节严重，并受到上海证券交易所惩戒的，公司将依据相关制度予以内部处理。
第三十二条 公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。
第六章 附 则
第三十三条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及公司章程规定执行。
第三十四条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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董 事 会
2021年 8月