云南白药：北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药2021年第一次临时股东大会的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见
云南白药集团股份有限公司：
北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派伍志旭、王晓磊律师出席贵公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2021 年 6 月 10 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登了召开本次股东大会的通知。
本次股东大会现场会议于2021年6月29日9:30在昆明市呈贡区云南白药街
3686号云南白药集团股份有限公司召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。
本次股东大会由董事长王明辉先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式进行。经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共162名，代表有表决权股份数为872848337股，占贵公司股本总额的68.2959%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共80名，代表有表决权股份数为652671239股，占贵公司股本总额的51.0682%；出席网络投票表决的股东共82名，代表有表决权股份数为220177098股，占贵公司股本总额的17.2277％；出席本次股东大会中小股东共156名，代表有表决权股份数为55581366股，占贵公司股本总额的4.3490％，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及其子议案、《关于及其摘要的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易符合 第十一条规定的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易符合第四条规定的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》共十五个议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。
四、结论意见根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。
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