苏常柴Ａ：兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司使用闲置募集资金购买东海证券收益凭证暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司使用闲置
募集资金购买东海证券收益凭证暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为常柴股份有限公司（以下简称“常柴股份”或“公司”）2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，对常柴股份使用闲置募集资金购买东海证券收益凭证暨关联交易的事项进行了审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易的概述
（一）基本情况常柴股份于 2021 年 7 月 27 日与东海证券签订了“东海证券龙盈收益凭证 6月型定制第 13 期”产品认购协议，拟使用闲置募集资金认购东海证券发行的保本型收益凭证，认购额度为 5000.00 万元。
（二）本次对外投资构成关联交易鉴于该笔委托理财为常柴股份与其控股股东常州投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司东海证券之间的交易，且公司董事长史新昆兼任投资集团副总裁，公司董事林田兼任投资集团董事、副总裁、东海证券董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，东海证券为公司关联方，史新昆、林田为该笔委托理财的关联董事，此次交易构成关联交易。
（三）审议程序
常柴股份于 2021 年 7 月 13 日召开了董事会 2021 年第四次临时会议、监事会 2021 年第二次临时会议并审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下使用不超过 3.5亿元人民币闲置募集资金购买理财产品进
行现金管理，并授权公司管理层具体实施相关事宜。上述 3.5 亿元理财额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 15 日在巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-043）。
公司于 2021年 7月 26日召开了董事会 2021年第五次临时会议、监事会 2021年第三次临时会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买东海证券收益凭证暨关联交易的议案》，同意公司使用 5000 万元闲置募集资金认购东海证券发行的“东海证券龙盈收益凭证 6 月型定制第 13 期”产品。本公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，公司持续督导机构对该事项发表了专项核查意见。关联董事史新昆、林田回避表决，非关联董事一致同意本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》《常柴股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，本次交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称： 东海证券股份有限公司统一社会信用代码： 91320400137180719N类型： 股份有限公司（非上市）注册资本： 167000 万元人民币法定代表人： 钱俊文住所： 常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层成立日期： 1993 年 1 月 16 日营业期限： 1993-01-16 至无固定期限证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾经营范围： 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
东海证券股权结构图如下：
（二）历史沿革及最近三年发展状况
东海证券的前身为常州市证券公司，系经中国人民银行银复[1992]362 号文批准，于 1993 年 1 月 16 日成立，成立时注册资本为人民币 3000 万元。1998年，经中国证监会证监机字[1998]36 号文批准，原常州市证券公司注册资本增加至 8000 万元，同时更名为“常州证券有限责任公司”。2003 年，经中国证监会证监机构字[2003]65 号文批准，原常州证券有限责任公司注册资本从 8000 万元增至 101000 万元，同时更名为“东海证券有限责任公司”，并于 2003 年 5 月 19日完成了工商变更登记。2008 年，经中国证监会证监许可[2008]866 号文批准，公司注册资本由 101000 万元变更为 167000 万元，并于 2008 年 9 月 12 日完成了工商变更登记。2013 年，经中国证监会证监许可[2013]622 号文批准，公司变更为股份有限公司，更名为“东海证券股份有限公司”，注册资本为 167000 万元，并于2013年7月10日完成了工商变更登记。2015年，经股转系统函[2015]3636号文批准，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。
东海证券在获得证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券资产管理、证券承销及保荐业务、为期货公司提供中间介绍业务等综合业务牌照的基础上，积极开展融资融券、新三板、利率互换、港股通、股票期权等创新业务，成为国内业务牌照齐全的中型综合业务券商之一。目前拥有东海期货有限责任公司、东海投资有限责任公司、东海证券创新产品投资有限责任公司、东海国际金融控股有限公司等子公司，参股东海基金有限责任公司、江苏股权交易中心有限责任公司。
（三）主要财务数据
东海证券最近 1 年 1 期主要财务数据如下：
单位:万元
项目 2021年1-6月/2021年6月30日[注] 2020 年度/末
总资产 3936401.88 4232347.72
净资产 891758.69 897658.41
营业收入 52517.76 226933.45
净利润 12326.93 45656.57
[注]未经审计
（四）关联关系及其他利益关系说明
鉴于东海证券为公司控股股东投资集团的控股子公司，且公司董事长史新昆兼任投资集团副总裁，公司董事林田兼任投资集团董事、副总裁、东海证券董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，东海证券为公司关联方。
（五）东海证券是否为失信被执行人否。
三、关联交易的基本情况
产品名称：东海证券龙盈收益凭证 6 月型定制第 13 期产品简称：东海龙盈 6 月型定制第 13 期产品代码：（SRC594）产品规模上限：5000 万元人民币产品类型：本金保障型收益凭证产品存续天数：180 天存续期间：2021 年 7 月 29 日至 2022 年 1 月 25 日四、定价政策及定价依据
公司本次使用 5000万元闲置募集资金认购东海证券收益凭证暨关联交易的投资收益率是参考同一时期同期限券商收益凭证的收益水平，同时按照“随行就市”的原则确定的。相对于同期的其他券商收益凭证，收益率具有一定的优势。
定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容交易对象：东海证券股份有限公司“东海证券龙盈收益凭证 6 月型定制第13 期”产品
认购金额：5000 万元人民币资金来源：闲置募集资金投资收益率：3.85%（年化）付息安排：存续期到期一次性还本付息资金到账日：存续期到期后 2 个工作日内六、产品风险提示
1、公司购买的“东海证券龙盈收益凭证 6 月型定制第 13 期”产品属于本金保障型的理财产品，且产品期限为 6 个月、收益水平相对固定，是低风险型理财产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动、政治法律因素及其他不可抗力及意外事件的影响。
2、相关工作人员的操作风险。
七、风险控制措施
1、董事会授权财务部负责具体经办事宜。财务部负责根据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对理财产品业务进行内容审核和风险评估，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部对闲置募集资金使用与保管情况进行监督与审计，对可能存在的风险进行评价；
3、独立董事、监事会对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行披露义务；
5、理财产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。
八、对上市公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买东海证券收益凭证是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
九、十二个月内与关联方累计发生的各类关联交易的总额东海证券为公司控股股东投资集团的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司认定东海证券、投资集团为同一关联方。截至本核查意见出具日，过去 12 个月内公司及子公司与上述关联方累计交易总额为 28425万元（不包含此次关联交易），其中 25000 万元为投资集团参与公司 2020 年度非公开发行认购金额，且上述金额已履行过股东大会审议程序。过去 12 个月内公司及子公司与该关联方发生的、尚未达到股东大会审议标准的累计交易金额为3425 万元（不包含此次关联交易）。
十、相关审批程序
2021 年 7 月 26 日公司召开了董事会 2021 年第五次临时会议、监事会 2021年第三次临时会议，分别审议通过了《关于常柴股份有限公司使用闲置募集资金购买东海证券收益凭证暨关联交易的议案》，独立董事也对该议案发表了明确同意的独立意见。具体如下：
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为，该议案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司为提高闲置募集资金的使用效率而进行的，交易定价原则为“随行就市”，符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为，本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议《关于使用闲置募集资金购买东海证券收益凭证暨关联交易的议案》时，两位关联董事史新昆先生、林田先生已按规定回避表决该议案，董事会表决程序合法。本次公司购买东海证券收益凭证有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。独立董事同意公司使用 5000 万元闲置募集资金认购东海证券“东海龙盈 6 月型定制第 13 期”产品的关联交易事项。
（三）监事会意见公司监事会认为，公司使用 5000 万元闲置募集资金认购东海证券“东海龙盈 6 月型定制第 13 期”产品，有利于提供公司闲置募集资金的使用效率，认为公司此次投资定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。公司监事会同意上述关联交易。
十一、保荐机构核查意见经核查，兴业证券和东海证券认为：
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并经公司董事会 2021 年第五次临时会议、监事会 2021 年第三次临时会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见；本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议；其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，兴业证券和东海证券对常柴股份本次使用闲置募集资金购买东海证券收益凭证暨关联交易的事项无异议，并将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于常柴股份有限公司使用闲置募集资金购买东海证券收益凭证暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王凌霄 刘 莎兴业证券股份有限公司
2021 年 7 月 28 日（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司使用闲置募集资金购买东海证券收益凭证暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
Wang Jiangqin 许 钦东海证券股份有限公司
2021 年 7 月 28 日