南亚新材:光大证券关于南亚新材首次公开发行限售股上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司关于
南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行限售股
上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南亚新
材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南亚新材首次公开发行部分限售股拟上市流通的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月6 日出具的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1365 号），南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南亚新材”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5860.00 万股，并于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 234400000 股，其中有限售条件流通股185745548 股，占公司总股本的 79.24%，无限售条件流通股 48654452 股，占公司总股本的 20.76%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及 22 名股东，该部分限售股股东对应的股份数量为 32649986 股，占公司股本总数的 13.93%，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，现锁定期即将届满，将于 2021 年 8月 18 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请限售股上市流通的股东作出的承诺如下：
（一）持股 5%以上的股东亚盈投资承诺：
1、本企业持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本企业持有的南亚新材股份；
2、锁定期届满后，本企业拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本企业拟减持所持南亚新材股份时，将在减持前三个交易日通过南亚新材公告减持意向，本企业合计持有的南亚新材股份低于 5%时除外。
3、如本企业作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本企业将按相关要求执行。
（二）其他 18 名自然人股东（不包含实际控制人、持股董事、监事及高级管理人员）承诺：
1、本人持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本人持有的南亚新材股份；
2、锁定期届满后，本人拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
3、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。
（三）董事、监事和高级管理人员承诺：
1、本人如直接持有南亚新材的股份
（1）本人自南亚新材上市之日起的一年内，不得转让本人所持有的南亚新材的股份；
（2）本人在南亚新材任职期间内每年转让南亚新材的股份不得超过本人所持有南亚新材股份总数的百分之二十五；
（3）本人在南亚新材离职后半年内，不得转让本人所持有的南亚新材的股份；
（4）南亚新材上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日股票的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，如本人为南亚新材董事或高级管理人员的，则本人所持南亚新材股票的锁定期限自动延长 6 个月；
（5）锁定期届满后，本人拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，如本人为南亚新材董事或高级管理人员，且拟减持南亚新材股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定；
（6）本人基于南亚新材董事、监事或高级管理人员身份，而需遵守的其他
与锁定期或转让限制有关的相关法律、法规之规定。
（7）本人将不因职务变更、离职等原因，而不履行承诺。
2、本人如通过上海南亚科技集团有限公司（以下简称“南亚集团”）或者宁波梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚盈投资”）
间接持有南亚新材的股份：
（1）本人自南亚新材上市之日起的一年内，不得转让本人所持有的南亚集
团/亚盈投资的股权/出资额；
（2）本人在南亚新材任职期间内每年转让的南亚集团/亚盈投资的股权/出
资额不得超过本人所持有的南亚集团/亚盈投资的股权/出资额总数的百分之二十五；
（3）本人在南亚新材离职后半年内，不得转让本人所持有的南亚集团股权
/亚盈投资出资额；
（4）本人基于南亚新材董事、监事或高级管理人员身份，而需遵守其他与
锁定期或转让限制有关的相关法律、法规之规定。
3、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。
（四）核心技术人员承诺：
1、本人如直接持有南亚新材的股份：
（1）自南亚新材股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让南亚新材首发前股份；
（2）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持南亚新材首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（3）法律法规、本规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
2、本人如通过上海南亚科技集团有限公司（以下简称“南亚集团”）或者宁波梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚盈投资”）
间接持有南亚新材的股份：
（1）自南亚新材股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让南
亚集团股权/亚盈投资出资额；
（2）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前取得的
南亚集团股权/亚盈投资出资额不得超过上市时所持南亚集团股权/亚盈投资出资
额的 25%，减持比例可以累积使用；
（3）法律法规、本规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
3、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 32649986 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2021 年 8 月 18 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 本次上市流 剩余限售
序 持有限售股数
股东名称 占公司总股 通数量 股数量
号 量（股）
本比例 （股） （股）宁波梅山保税港区亚盈投资管理合
1 14591400 6.23% 14591400 0
伙企业（有限合伙）
光大证券资管－光大银行－光证资
2 管南亚新材员工参与科创板战略配 5860000 2.50% 5860000 0售集合资产管理计划
3 郑海荣 2734042 1.17% 2734042 0
4 郑元超 1907606 0.81% 1907606 0
5 金建中 1288790 0.55% 1288790 0
6 陈福青 1075896 0.46% 1075896 0
7 陈福来 994501 0.42% 994501 0
8 张冰 807449 0.34% 807449 0
9 林冬林 690191 0.29% 690191 0
10 胡志树 515621 0.22% 515621 0
11 周志刚 387639 0.17% 387639 0
12 郑琴霞 321714 0.14% 321714 0
13 张茂利 257723 0.11% 257723 0
14 俞晓婷 257723 0.11% 257723 0
15 洪凯奇 158923 0.07% 158923 0
16 张宇 134487 0.06% 134487 0
17 童华安 134487 0.06% 134487 0
18 陈柱 128861 0.05% 128861 0
19 陈松德 128861 0.05% 128861 0
20 张月梅 128861 0.05% 128861 0
21 郑响微 93702 0.04% 93702 0
22 陈小东 51509 0.02% 51509 0
合 计 32649986 13.93% 32649986 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略配售股 5860000 12
2 首发限售股 26789986 12
合计 32649986 —注：1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入保留两位小数原因所致。
五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，南亚新材本次申请上市流通的限售股股东均履行了相应股份锁定承诺；本次限售股份上市流通申请
的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对南亚新材本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曾双静 王如意光大证券股份有限公司
年 月 日