芯原股份:关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-035芯原微电子（上海）股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次上市流通的战略配售股份数量为 1547414 股，限售期为 12 个月。
本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
? 除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 157273983 股。
? 本次限售股上市流通日期为 2021 年 8 月 18 日。
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 21 日出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号），芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）获准首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 48319289 股。经上海证券交易所同意，公司于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行完成后，总股本为 483192883 股，其中有限售条件流通股为440447482 股，无限售条件流通股为 42745401 股。公司首次公开发行网下配售限售股合计 2469246 股已于 2021 年 2 月 18 日上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股、战略配售限售股，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，其中，战略配售股票 1547414 股，股东数量为 1 名；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 157273983股，股东数量为 15 名。本次解除限售的股份数量共计 158821397 股，占截至本公告发布之日公司总股本比例为 32.40%，将于 2021 年 8 月 18 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本的变化情况
2020 年 8 月 24 日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及 474 名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。2020年 9 月 1 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的一名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次
会议决议作出之日，2019 股票期权激励计划第一个行权期的可行权人数为 475人，可行权的期权数量为 8800599 份。
截至本公告披露日，公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期累计行权的股票期权数量为 7003568 股，公司总股本变更为 490196451 股。具体内容详见公司分别于 2020 年 9 月 21 日、2020 年 10 月 24 日、2021 年 1 月 19 日、2021年 3 月 5 日、2021 年 7 月 1 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》
《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》
《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》
《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-009、2020-010、2021-003、2021-012、2021-028）。
除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东所作承诺如下：
（一） IDG Technology Venture Investments LP、 IDG Technology Venture
Investment III L.P.、Focuspower Investment Inc.、IDG Technology Venture InvestmentIV L.P.、Jovial Victory Limited、Koruspartners、Anemoi Capital Limited、MivenVenture Partners Fund I LLC、SVIC No.25 New Technology Business InvestmentL.L.P、SVIC No.33 New Technology Business Investment L.L.P、合肥华芯宜原投资中心合伙企业（有限合伙）、华电联网股份有限公司、嘉兴君朗投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴君祥投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东新兴产业投资有限公司、上海艾欧特投资有限公司、宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏德远实业有限公司、上海张江火炬创业投资有限公司承诺：
1、自承诺函出具之日至公司股票上市之日起满 12 个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该等股份。
2、本企业减持所持有的公司股份的方式将符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称“监管规则”）的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。
3、本企业减持所持有的公司股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。
4、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。
（二）Intel Capital (Cayman) Corporation 承诺：
1、自公司首次就本次发行上市向上交所提交申请文件之日起至公司股票上市之日起满 12 个月止，不转让本企业持有的公司首发前股份，也不由公司回购该等股份。
2、本企业减持所持有的公司股份的方式将符合相关监管规则的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。
3、本企业减持所持有的公司股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。
4、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。
（三）VantagePoint Venture Partners 2006 (Q) L.P 承诺：
1、公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首发前股份，也不由公司回购该等股份。
2、本企业减持所持有的公司股份的方式将符合相关监管规则的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。
3、本企业减持所持有的公司股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。
4、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。
（四）Han Kuang-Chung（韩光中）、Hsu Ming-Kang（许明刚）、Lee-Min Tsai、Margaret Tsai Cheng 承诺：
1、自承诺函出具之日起至公司股票上市满 12 个月止，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首发前股份，也不由公司回购该等股份。
2、本人减持所持有的公司股份的方式将符合相关监管规则的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。
3、本人减持所持有的公司股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本人已作出的各项承诺（如有）。
4、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对公司股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。
（五）招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本
次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。
截至本公告披露日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺，无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：
（一）截至本核查意见出具日，芯原股份本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）芯原股份本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量
及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，芯原股份对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对芯原股份本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为 158821397 股
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 1547414 股，限售期为 12 个月。
本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 157273983 股。
（二）本次上市流通日期为 2021 年 8 月 18 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售 剩余限
持有限售 本次上市
序 股占公司 售股数
股东名称 股数量 流通数量
号 总股本比 量
（股） （股）例 （股）嘉兴君祥投资合伙企业（有限1 17957320 3.66% 17957320 0
合伙）嘉兴君朗投资管理合伙企业
2 17630212 3.60% 17630212 0（有限合伙）合肥华芯宜原投资中心合伙企
3 17223433 3.51% 17223433 0业（有限合伙）上海浦东新兴产业投资有限公
4 15624271 3.19% 15624271 0司
VantagePoint Venture Partners
5 13770115 2.81% 13770115 0
2006 (Q) L.P
芯原微电子（上海）股份有限
6 公司未确认持有人证券专用账 23087169 4.71% 13212271 9874898户（注 1）
SVIC No.33 New Technology
7 12871671 2.63% 12871671 0
Business Investment L.L.P
8 Jovial Victory Limited 11400816 2.33% 11400816 0
Intel Capital (Cayman)
9 10226008 2.09% 10226008 0
Corporation
10 西藏德远实业有限公司 8864386 1.81% 8864386 0
11 上海艾欧特投资有限公司 6438409 1.31% 6438409 0
12 Anemoi Capital Limited 6173128 1.26% 6173128 0
SVIC No.25 New Technology
13 3219205 0.66% 3219205 0
Business Investment L.L.P上海张江火炬创业投资有限公
14 1776886 0.36% 1776886 0司招商资管芯原员工参与科创板
15 1547414 0.32% 1547414 0战略配售集合资产管理计划宁波申毅创合创业投资合伙企
16 885852 0.18% 885852 0业（有限合伙）
合计 168696295 34.41% 158821397 9874898
注1：截至本公告发布之日，芯原微电子（上海）股份有限公司未确认持有人证券专用账户持有的股份涉及12个股东，分别为：VeriVision LLC、IDG Technology Venture InvestmentsLP、IDG Technology Venture Investment III L.P.、Focuspower Investment Inc.、IDGTechnology Venture Investment IV L.P.、华电联网股份有限公司、Hsu Ming-Kang、HanKuang-Chung、Miven Venture Partners Fund I LLC、Lee-Min Tsai、Margaret Tsai Cheng、Koruspartners。其中，VeriVision LLC持有公司股份9874898股，限售期限为自公司股票上市之日起36个月，本次不参与上市流通；其余11个股东合计持有公司股份13212271股，均为本次拟上市流通的限售股。
注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略配售股份 1547414 12
2 首发限售股 157273983 12
合计 158821397 -
六、上网公告附件《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2021 年 8 月 11 日