ST大洲：关于回购子公司盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）股权暨合作方退出的公告

证券代码：000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2021-073新大洲控股股份有限公司
关于回购子公司盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）股权
暨合作方退出的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述2018 年 8 月 3 日新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）与盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“中路利凯”）签署了《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。双方共同设立盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城牛员外”），合伙企业认缴出资总额为人民币 1 亿元，其中新大洲投资出资 6000 万元、中路利凯出资 4000 万元。新大洲投资为普通合伙人，出资占比 60%；中路利凯为有限合伙人，出资占比 40%。
该事项经本公司 2018 年 8 月 2 日召开的第九届董事会 2018 年第十次临时会议审议通过。有关详细内容请见本公司 2018 年 8 月 3 日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于对外投资设立合伙企业的公告》（编号：临 2018-077）。
2018 年 8 月 16 日本公司与盐城牛员外签署了关于盐城牛员外对恒阳优品电
子商务（江苏）有限公司（以下简称“恒阳优品”）增资事项的《增资协议》和
《增资补充协议》，盐城牛员外向恒阳优品增资 10000 万元，其中 666.67 万元计入恒阳优品注册资本，9333.33 万元计入恒阳优品资本公积金，增资后本公司及盐城牛员外分别持有恒阳优品 60%及 40%股权。该事项经本公司 2018 年 8 月 15日召开的第九届董事会 2018 年第十一次临时会议审议通过。有关内容详见本公司于 2018 年 8 月 16 日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《、中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于对子公司恒阳优品电子商务（江苏）有限公司增资的公告》（编号：临 2018-080）。
在项目实施过程中，因恒阳优品未能实现前述公告中《增资补充协议》约定的自增资完成之日起每年向江苏省盐城市盐都区盐渎街道纳税总额达到人民币
1000万元，中路利凯提出新大洲控股对盐城牛员外持有恒阳优品的股权予以回购和中路利凯自盐城牛员外分配利润后退伙的要求。公司考虑当时合作的基础，特别是原与恒阳牛业协同发展牛肉业务的基础条件已发生重大变化，拟按照双方约定同意其退出。恒阳优品正在积极探索盈利模式，与多家公司开展业务和投资领域的合作。
根据前述签署的《增资协议》、《增资补充协议》、《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》约定，各方就新大洲控股回购股份和中路利凯退伙事宜进行补充约定：盐城牛员外基于《增资补充协议》应当获取的股权回购款金额为13543.01万元人民币；而中路利凯基于在盐城牛员外的持股份额以及基于
《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》之约定，自盐城牛员外分配利润后退伙应当获取的最终财产分配金额为人民币5417.20万元。新大洲控股本应将股权回购款支付至盐城牛员外，再由盐城牛员外将中路利凯自盐城牛员外分配利润后退伙应当获取的最终财产分配金额支付给中路利凯。为使中路利凯尽快完成退伙，各方一致同意：由新大洲控股于2023年3月31日之前分六个阶段将上述中路利凯应当获取的最终财产分配金额直接支付至中路利凯指定的收款银行账户，并由恒阳优品对上述付款义务承担连带清偿责任。
上述交易事项经本公司2021年7月26日召开的第十届董事会2021年第六次临
时会议审议通过。根据本公司章程规定 本事项无须经过本公司股东大会批准。
董事会审议通过后同日中路利凯、新大洲控股、盐城牛员外、恒阳优品、新大洲投资五方签署了《协议书》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地：盐城市盐都区盐渎街道兴民居委会四组恩源电子商务园3号楼735
室(B)
主要办公地点：盐城市盐都区盐渎街道兴民居委会四组恩源电子商务园3号楼735室(B)
执行事务合伙人：盐城中路开牛资本投资管理有限公司注册资本：99950万营业执照注册号：91320900MA1NN8E14H主营业务：投资咨询，创业投资，股权投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
盐城市盐州实业有限公司 盐城中路开牛资本投资管理有限公司
99.9%
0.1%盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）
中路利凯与本公司除了共同持有盐城牛员外股权外，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系以及不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
中路利凯不是失信被执行人。
三、 交易标的的基本情况
交易标的：中路利凯持有的盐城牛员外40%股权。该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
公司名称：盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）设立时间：2018年8月3日注册地：盐城市盐都区盐渎街道兴民居委会四组恩源电子商务园三号楼703(B)
注册资本：10000万元人民币本次交易前股权结构：
新大洲控股股份有限公司
100%上海新大洲投资有限公司
盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）
60% 40%
盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）
60% 40%
恒阳优品电子商务（江苏）有限公司
本次交易后股权结构：
新大洲控股股份有限公司
100%上海新大洲投资有限公司
60%
40%
盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）
40%
60%
恒阳优品电子商务（江苏）有限公司
主营业务：企业管理及咨询服务（除金融与投资咨询），商务咨询服务（除金融与投资咨询）。
最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：人民币元）2021 年 3 月 31 日（未经审 2020 年 12 月 31 日（经审计） 计）
资产总额 100000041.78 100000481.51
负债总额 50700 50700
应收款项总额 0 0或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲 0 0裁事项）
净资产 99949341.78 99949781.51
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -439.73 204.79
净利润 -439.73 204.79经营活动产生的现金流
-439.73 299.79量净额盐城牛员外不是失信被执行人。
四、 未完成《增资补充协议》约定的公司的基本情况
公司名称：恒阳优品电子商务（江苏）有限公司设立时间：2018年8月14日注册地：盐城市盐都区盐渎街道兴民居委会四组恩源电子商务园三号楼116(B)
注册资本：1666.7万元人民币主营业务：互联网上销售：食品；市场营销策划；企业管理咨询（除金融与投资咨询）；会务服务；包装服务；餐饮服务（限分支机构经营），农产品、鲜活水产品、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物
道路运输；普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、批发、零售。
最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：人民币元）2021 年 3 月 31 日（未经审 2020 年 12 月 31 日（经审计） 计）
资产总额 98472946.00 1 0 1 11 9670.06
负债总额 10494024.04 1 2 2 35116.87
应收款项总额 97362477.44 98260870.45或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲 0 0裁事项）
净资产 87978921.96 8 8 8 8 4 5 5 3 .1 9
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 4516866.01 2 6 6 7 7 4 5 8 . 6 7
营业利润 -907772.17 - 4 5 8 5 5 0 7 . 7 2
净利润 -905631.23 - 4 7 1 8 0 4 9 . 4 4经营活动产生的现金流
-408620.50 3 3 0 6 2 9 . 4 8量净额恒阳优品不是失信被执行人。
五、 协议书的主要内容
甲方：盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）乙方：新大洲控股股份有限公司丙方：盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）丁方：恒阳优品电子商务（江苏）有限公司戊方：上海新大洲投资有限公司鉴于：
乙方为丁方（即目标公司）控股主体；
目标公司于2018年8月16日向甲方进行融资。甲方经与乙方协商一致，与乙方的全资子公司戊方共同成立了丙方，以丙方作为投资主体向丁方进行投资。丙方总计对丁方投资人民币10000万元（大写：人民币壹亿元），其中包含甲方对丙方出资的人民币4000万元（大写：人民币肆仟万元）和戊方对丙方出资的6000万元（大写：人民币陆仟万元）。
为了保证甲方作为投资人的权益，协议各方于《增资补充协议》约定：若丁方未能在增资完成之日起每满一年，在江苏省盐城市盐都区盐渎街道纳税总额达到人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元）的（丙方书面豁免的情况除外），则乙方应当以丙方对丁方的投资款总额以年化8%复利计息回购丙方持有的丁方股权（丁方对此款项的支付承担连带义务）。后甲方依约向丙方进行了投资款的足额注入，而戊方作为丙方的执行事务合伙人亦按照投资协议之约定向丁方足额注入了投资款。各方为此签署了关于丁方的《增资协议》和《增资补充协议》，以及针对丙方的《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。
因丁方未能实现自增资完成之日起每年向江苏省盐城市盐都区盐渎街道纳
税总额达到人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元）（以下简称“丁方业绩”）的约定，甲方提出乙方对丙方持有丁方的股权予以回购和甲方自丙方分配利润后退伙的要求。协议各方拟根据前述签署的《增资协议》、《增资补充协议》、《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》约定，就乙方回购股份和甲方退伙事宜进行补充约定。
第一条 各方确认：《增资补充协议》中约定的丁方业绩未完成，甲方有权要
求按照《增资补充协议》约定由乙方回购丙方持有丁方股权，且有权要求于股权回购款得以支付后向丙方提出利润分配及退伙。
第二条 各方确认：丙方基于《增资补充协议》应当获取的股权回购款金额
为13543.01万元人民币（大写：人民币壹亿叁仟伍佰肆拾叁万零壹佰元）；而甲方基于在丙方的持股份额以及基于《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》之约定，自丙方分配利润后退伙应当获取的最终财产分配金额为人民币5417.20万元（大写：人民币伍仟肆佰壹拾柒万贰仟元）。
第三条 各方确认：乙方本应将股权回购款支付至丙方，再由丙方将甲方自丙方分配利润后退伙应当获取的最终财产分配金额支付给甲方。为使甲方尽快完成退伙，各方一致同意：由乙方于2023年3月31日之前将上述甲方应当获取的最终财产分配金额直接支付至甲方指定的收款银行账户，并由丁方对上述付款义务承担连带清偿责任。
第四条 乙方应当按如下方式向甲方付款：
应付金额 占乙方应付 甲方持有丙方
支付阶段 支付时间 款项总额的 相应合伙份额（人民币） 比例（%） （%）
第一阶段 2021 年 7 月 31 日前 320 万元 5.91 2.364
第二阶段 2021 年 9 月 30 日前 320 万元 5.91 2.364
第三阶段 2021年 12月 31日前 360 万元 6.64 2.656
第四阶段 2022 年 6 月 30 日前 1450 万元 26.77 10.708
第五阶段 2022年 12月 31日前 1450 万元 26.77 10.708
第六阶段 2023 年 3 月 31 日前 1517.20 万元 28.00 11.200
第五条 乙方每一期回购价款若未能按时足额支付，则视为违约，乙方应当
就当前应付未付的股权回购价款按年化10%单利支付违约金，并应当继续履行本协议。若乙方按时履行本协议，甲方不得再要求乙方履行《增资协议》、《增资补充协议》、《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》之相关约定；若乙方违约，甲方有权选择按本协议履行，或者选择按原《增资协议》、《增资补充协议》、《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》之约定履行（下称“按原协议履行”）；若甲方选择按原协议履行，则甲方已经收到的金额不予退还，但可用于抵扣甲方按原协议履行后应当收取的金额。
第六条 若乙方、丁方未能按时、足额支付本协议前述股权回购款的，则甲方为追索上述金额而支付的合理费用（包括但不限于律师费、差旅费、公证费、保全费、诉讼费及相关手续费）均应由乙方、丁方连带承担。
第七条 根据第四条乙方付款时间，在每一阶段乙方支付相应的股权回购款后，甲方将同比例不再享有在丙方对应的各类权益；在第四阶段、第六阶段乙方支付相应回购款后，甲方均需配合丙方办理退伙手续，并前往工商机构办理对应比例合伙份额变更的登记手续，若甲方不配合，则乙方有权拒绝支付下一笔股权回购款，并对此不承担违约责任。
第八条 本协议按约定履行完毕后，则甲方不再为丙方合伙人，对丙方不享
有任何权益，亦不享有丁方任何股权及相应权益。同时，乙方的回购股权义务得以豁免。
第九条 本协议发生的争议，各方友好协商解决；无法以协商方式解决的，提交本协议签署地江苏省盐城市有管辖权的人民法院诉讼解决。
六、 本次签署的协议与前次签署的协议的主要差异及影响
1、支付对象不同、取得的股权发生变化本次协议第三条约定由新大洲控股支付至中路利凯指定的收款银行账户；第
八条约定本协议按约定履行完毕后，则中路利凯不再为盐城牛员外合伙人，对盐城牛员外不享有任何权益，亦不享有恒阳优品任何股权及相应权益。同时，新大洲控股的回购股权义务得以豁免。
《增资补充协议》7.4条约定盐城牛员外有权要求新大洲控股回购其持有的
全部或部分恒阳优品股权，回购款支付给盐城牛员外。
上述变化导致取得的股权发生变化，即从新大洲控股回购盐城牛员外持有恒阳优品40%的股权变为新大洲控股取得中路利凯持有盐城牛员外40%的合伙份额。
2、付款期限不同本次协议第四条约定分六个阶段至2023年3月31日前付清回购价款。
《增资补充协议》7.4.10条约定“全部回购款应在盐城牛员外发出书面要求回购的请求之日起3个月内全额支付给盐城牛员外。”此变化有利于本公司延长支付时间，缓解资金支付压力。
3、增加了违约约定本次协议第五条约定每一期回购价款若未能按时足额支付，则视为违约，新大洲控股应当就当前应付未付的股权回购价款按年化10%单利支付违约金，并应当继续履行本协议。
《增资补充协议》未就回购不能按时足额支付的情况约定违约条款。
此变化对本公司如果违约进行了约束。
七、 本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易是依据2018年已签署的《增资协议》、《增资补充协议》、《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》之约定的基础上进行补充约定，通过六个阶段支付款项后本公司将直接及间接合并持有盐城牛员外100%股权、直接及间接合并持有恒阳优品100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司资产负债表结构有一定影响，本期及未来资产和负债将同步增加，财务费用增加，但对公司经营成果无较大影响。通过本次交易，可按照合作时约定使中路利凯正常退出，亦为恒阳优品对外合作及业务拓展开放了空间。
本次交易不存在重大风险。
八、 备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议；
2、盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）、新大洲控股股份有限公司、盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）、恒阳优品电子商务（江苏）有限公司、上海新大洲投资有限公司签署的《协议书》。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会2021年7月27日